本案講述的是江西省南昌市尤達明與福建省福州市中華動物營養(yǎng)研究有限公司（以下簡稱中華公司）于2010年10月12日簽訂豬飼料購銷合同。合同格式文本由提供。合同主要條款約定：一、甲方（福州市中華動物營養(yǎng)研究有限公司）按企業(yè)標準生產(chǎn)的合格產(chǎn)品財新派系列濃縮飼料銷售給乙方（尤達明）；四、乙方負責該地區(qū)的市場開發(fā)，必須在兩個月內(nèi)建立起該地區(qū)的銷售網(wǎng)絡(luò)（要求每個鄉(xiāng)鎮(zhèn)設(shè)一經(jīng)銷點），但甲方有保留乙方在該地區(qū)的經(jīng)銷權(quán)，不得另設(shè)他人；七、甲方對出廠合格產(chǎn)品不予退貨，產(chǎn)品在規(guī)定保質(zhì)期的最后一個月內(nèi)，乙方可向甲方換得同類產(chǎn)品，運輸費用由甲方負責承擔；八、本產(chǎn)品乙方只能在江西省南昌市進行銷售活動；十四、乙方必須按甲方指定的經(jīng)營方式去開發(fā)市場，但甲方必須協(xié)助乙方在60日內(nèi)銷售出第一批所購產(chǎn)品。十九、補充條款：（1）如乙方該年度完成各項任務(wù)或自愿續(xù)簽下度合同，甲方無條件續(xù)約；（2）甲方必須派人長期協(xié)助乙方開發(fā)或鞏固市場；（3）如60日內(nèi)未售出部分貨，可退回公司，退款；（4）甲方給乙方鋪墊的資金，可用于乙方向甲方抵扣全部返獎部分。

合同簽訂后，原告于2010年4月19日向支付了100萬元貨款，當日即向原告發(fā)貨：明邦預(yù)混料90噸、順天8251濃縮飼料10噸、財新117濃縮飼料20噸、財新129濃縮飼料20噸，共計140噸。后福州市中華公司派人到尤達明所在的江西省南昌市協(xié)助尤達明開發(fā)銷售市場，建立銷售網(wǎng)點。時至2011年3月15日，尤達明在中華動物營養(yǎng)研究有限公司購買的飼料尚未售出。

尤達明認為：我所購豬飼料全部未售出。按照合同約定的解除條件已成就，尤達明于是向中華公司要求退貨、退款，同時要求中華公司履行該項義務(wù)，中華公司回復(fù)道：“我們雙方應(yīng)該嚴格按照合同約定的第七條執(zhí)行，”合同第七條是這樣約定的：甲方對出廠合格產(chǎn)品不予退貨，產(chǎn)品在規(guī)定保質(zhì)期的最后一個月內(nèi)，乙方可向甲方換得同類產(chǎn)品，運輸費用由甲方負責承擔；中華公司認為自己的產(chǎn)品是合格產(chǎn)品，堅決不同意尤達明的要求退貨、退款。于是雙方發(fā)生爭議，協(xié)商未果，現(xiàn)準備向當?shù)鼗鶎尤嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，請求人民法院依法判令中華動物營養(yǎng)研究有限公司退還尤達明貨款100萬元。在起訴前尤達明沒有把握打贏這場官司，自言自語道：“中華公司經(jīng)理說得也有道理，對方產(chǎn)品是合格產(chǎn)品，我們有什么理由要求人家退貨、退款呢？”

故事講到這兒，大家可能會想，合同履行糾紛發(fā)生后，中華公司到底該不該退貨、退款？尤達明能不能打贏這場官司？如果能打贏，那么打贏這場官司的事實依據(jù)和法律依據(jù)又是什么呢？如果不打這場官司，100萬元這么大一筆錢又可惜了，況且這些錢還是在銀行貸的款和在親戚朋友那里借來的呀，這樣放棄心里不是滋味，就這樣算了的話我也不會心干，難道就這樣自認倒霉嗎？誰想打官司？誰又不想過平靜的生活？實在是沒有辦法的辦法才會想到打官司，因此尤達明終于想到要拿起法律的武器依法維護自己的合法權(quán)利。于是尤達明家人幾次到律師辦公室咨詢，結(jié)果究竟是怎樣？如果起訴法院，法院審理的結(jié)果又會是怎樣？

尤達明家人多次咨詢律師，律師初步給他們分析一下后，尤達明決定了一定要打這場官司，于是一張訴狀將被告中華公司告上了當?shù)刂屑壢嗣穹ㄔ海?/span>

插入短片（一審法院開庭圖片）：

一審法院公開開庭審理此案，在庭審過程中，原告尤達明的代理律師通過對起訴書的陳述，及被告代理律師的答辯；雙方舉證、質(zhì)證和法庭辯論，原告訴稱：我與被告中華公司于2010年4月2日簽訂豬飼料購銷合同。合同補充條款約定：被告必須派人長期協(xié)助原告開發(fā)或鞏固市場，在60日內(nèi)銷售出第一批所購飼料；原告如60日內(nèi)未售出部分貨物，可退回公司、退款。時至今日，我所購飼料全部未售出。合同約定的解除條件已成就，我有權(quán)向被告要求退貨、退款，因被告拒絕履行該項義務(wù)，雙方發(fā)生爭議，協(xié)商未果，現(xiàn)請求人民法院判令被告退還原告貨款100萬元。

被告中華公司的代理律師辯稱：原告所訴不實。我們按照合同約定，先后派遣業(yè)務(wù)員協(xié)助原告進行市場開發(fā)，建立了部分銷售網(wǎng)絡(luò)，并派人進行市場鞏固。合同中只是約定公司協(xié)助銷售第1批產(chǎn)品，并未要求銷售完全部產(chǎn)品。原告未在兩個月內(nèi)建立銷售網(wǎng)絡(luò)，是原告自身原因?qū)е仑浳闯鍪?。合同?/span>7條約定，對出廠合格產(chǎn)品不予退貨，只是在產(chǎn)品規(guī)定保質(zhì)期的最后1個月內(nèi)可以換貨。合同補充條款也是約定原告如在60日內(nèi)未售出，可以退回產(chǎn)品，但若超過60日則不予退換?，F(xiàn)原告要求退貨，早已超過60日。合同第7條與補充條款第3條相互抵觸，應(yīng)當優(yōu)先適用合同正式條款。因此，請求法院駁回原告的訴訟請求。

上述事實：有原、被告的陳述、購銷合同書、郵政儲蓄銀行匯款收據(jù)、收據(jù)、送貨單等證據(jù)在案佐證，本院予以確認。

由法庭組織調(diào)解未果的前提下，主審法官宣布休庭，休庭后經(jīng)充分評議，法院認為：《購銷合同書》系雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。本案當事人雙方爭議的焦點在于對合同條款的理解。原告作為退貨依據(jù)的合同第十九條補充條款表述為：如60日內(nèi)未售出部分貨，可退回公司、退款。從該條款文字所表達的含義來看，凡在60日內(nèi)未銷售出的貨物，原告均有權(quán)要求退貨，被告應(yīng)當退款，且求附加任何條件；而非被告所認為的未銷售出的部分貨物須在60日內(nèi)退還。根據(jù)合同訂立的目的，參照類似的交易習(xí)慣，被告之所以給予原告如此優(yōu)厚的條件，目的在于吸引經(jīng)銷客戶，開辟并鞏固新的銷售市場。因此，該補充條款看似不公平，實則有其內(nèi)在合理性，且符合行業(yè)的操作慣例。同時，《購銷合同書》的大部分條款系被告預(yù)先擬定，包括合同第七條在內(nèi)，均屬于格式條款，而第十九條補充條款系雙方在訂立合同時協(xié)商一致后確定?，F(xiàn)原、被告雙方因兩條約定的內(nèi)容有所抵觸，對條款的適用存在爭議。當格式條款與非格式條款不一致時，應(yīng)當采用非格式條款。綜上所述，被告的辯解意見不能成立?，F(xiàn)補充條款約定的合同解除條件已成就，對于原告要求被告退還豬飼料貨款訴訟請求，本院予以支持。庭審中，原告撤回要求被告承擔運輸費、房租費、業(yè)務(wù)員差旅費的請求，本院準予。

（插入字幕）

依照《中華人民共和國合同法》第四十一條規(guī)定：對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當采用非格式條款。

第六十條 當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。

當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

第一百零七條 當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

判決如下：

由被告福州市中華動物營養(yǎng)研究有限公司在本判決生效后15日內(nèi)退還被告貨款100萬元。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案受理費13130元，由被告福州市中華動物營養(yǎng)研究有限公司負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于福州市高級人民法院。同時，直接向該院預(yù)交上訴案件受理費，遞交上訴狀后上訴期滿七日內(nèi)仍未預(yù)我訴訟費又不提出緩交申請的，按自動撤回上訴處理。

在本判決發(fā)生法律效力后，當事人應(yīng)自覺履行判決的全部義務(wù)。一方不履行的，自本判決生效后，權(quán)利人可以向本院申請強制執(zhí)行。申請執(zhí)行的期間為二年，申請執(zhí)行時效的中止、中斷，適用法律有關(guān)訴訟時效中止、中斷的規(guī)定。該期間從法律文書規(guī)定履行期間最后一日起計算，法律文書規(guī)定分期履行期間的最后一日起計算；法律文書未規(guī)定履行期間的，從法律文書生效之日起計算。

至此，這一場買賣合同糾紛一案終于告一段落。在此，我們也衷心勸告各位：商場如戰(zhàn)場，稍有不慎，血本無歸，甚至傾家蕩產(chǎn)。無論是簽訂合同或者是履行合同，不懂不要裝懂，一定要請專業(yè)人士進行把關(guān)，切實保護好自己的合法權(quán)益。

電視機前的觀眾朋友們，感謝收看本期法治在線，下期節(jié)目再見！

四川黎明律師事務(wù)所

執(zhí)業(yè)律師李鷹整理

2013年1月18日