代理詞

審判長(zhǎng)：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》之規(guī)定，山東統(tǒng)河律師事務(wù)所接受原告的委托，并指派何翠律師作為其合同糾紛案的第一審訴訟代理人。接受委托后，代理人收集了相關(guān)證據(jù)，查閱了相關(guān)法律，根據(jù)事實(shí)依據(jù)法律，代理人發(fā)表如下代理意見：

一、     原被告簽訂的《補(bǔ)償協(xié)議》中關(guān)于造成原告損失40萬(wàn)部分有效。具體分析如下：

第一、從時(shí)間上講，是在2015年至2016年合作期間；第二、產(chǎn)生的原因：因被告產(chǎn)品水分超標(biāo)，無(wú)法正常使用；第三、造成的損失：“共計(jì)40萬(wàn)元（大寫肆拾萬(wàn)元整）經(jīng)甲乙雙方工作人員實(shí)地考察表示認(rèn)同?！睆奈淖謨?nèi)容可以看出，該損失數(shù)額是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九條“當(dāng)事人訂立合同，應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力?！钡诎藯l“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力------　依法成立的合同，受法律保護(hù)”。第四十四條“”依法成立的合同，自成立時(shí)生效?！钡纫?guī)定，該《補(bǔ)償協(xié)議》有效。

二、《工業(yè)品購(gòu)銷合同》已經(jīng)解除，該合同對(duì)原被告雙方無(wú)約束力。

2016年12月3日，原告本著履行《工業(yè)品購(gòu)銷合同》的目的到被告處買貨，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢驗(yàn)被告的產(chǎn)品仍然不合格，原告就告知公司解除合同，被告公司業(yè)務(wù)人員##當(dāng)時(shí)在場(chǎng)證實(shí)原告在發(fā)現(xiàn)質(zhì)量仍然不合格后告知該公司解除《工業(yè)品購(gòu)銷合同》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 “有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;” 第九十六條“ 當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。對(duì)方有異議的，可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。”第九十一條“有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止：（二）合同解除；”自原告通知被告解除《工業(yè)品購(gòu)銷合同》至今已五六個(gè)月，該《工業(yè)品購(gòu)銷合同》已經(jīng)終止，對(duì)原被告雙方不具備約束力。

綜上，《補(bǔ)償協(xié)議》有效，鑒于雙方簽訂的《工業(yè)品購(gòu)銷合同》已經(jīng)解除，《補(bǔ)償協(xié)議》中約定的補(bǔ)償方式（即《工業(yè)品購(gòu)銷合同》）對(duì)雙方不具備法律約束力，故根據(jù)《民法通則》第六十條規(guī)定：“民事行為部分無(wú)效，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有效?！钡囊?guī)定，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付40萬(wàn)賠償款。