趙江濤律師

趙江濤律師，北京市中盾律師事務所高級合伙人，管委會副主任，金融機構(gòu)合規(guī)部主任，在京執(zhí)業(yè)20余年，辦理各類疑難、復雜爭議案件上千件，始終以專業(yè)、誠信、高效、嚴謹、精進、仗義執(zhí)言、追求公平、公正的精神為當事人提供法律服務和支持。

案情簡介

原告某煤炭運銷有限公司與被告某建材有限公司簽訂了一份《原煤購銷合同》，為保證合同正常履行，被告某建材有限公司收取了原告300000元保證金。期間，被告按約支付了部分款項，仍欠原告貨款7957795.12元未付，且未退還保證金。據(jù)工商登記顯示，被告某建材有限公司是一人有限責任公司，被告某新型建材有限公司是被告某建材有限公司的唯一股東。后原告起訴兩被告至法院，要求被告某建材有限公司給付貨款，被告某新型建材有限公司承擔連帶責任，并返還投標保證金。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，本案中被告某建材有限公司拖欠原告貨款事實明確，爭議的主要焦點是被告某新型建材有限公司在本案中是否應當對被告某建材有限公司的債務承擔連帶清償責任，爭議的關鍵在于兩被告之間的財產(chǎn)是否具有獨立性。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十二條和第六十三條的規(guī)定，一人有限公司要依法編制年度財務會計報告，且應由股東提供證據(jù)證明其與公司具有財產(chǎn)獨立性。本案中，被告某新型建材有限公司作為被告某建材有限公司的唯一股東，未能提供 “被告某建材有限公司在每一會計年度結(jié)束時編制財務會計報告，并進行審計形成年度報告”的證據(jù)，也即被告某建材有限公司未依法編制年度財務會計報告，違反了法律規(guī)定的強制性義務。根據(jù)上述法律規(guī)定，形成于訴訟期間而非正常年度的審計報告，屬于不能客觀真實反映公司財務狀況，故起不到證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立的客觀效果。其次，本案中，被告某新型建材有限公司所提交的自身作出的審計報告，只能證明其作為股東的公司相關財產(chǎn)情況，無法證實被告某建材有限公司一人有限公司的財產(chǎn)是否具有獨立性的事實。綜上，依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，不能證實某建材有限公司的財產(chǎn)獨立于某新型建材有限公司的財產(chǎn)，故被告某建材有限公司應支付原告某煤炭運銷有限公司貨款7957795.12元及利息，被告某新型建材有限公司對該款項承擔連帶清償責任，被告某建材有限公司退還原告保證金300000元。

律師說法

一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。因一人有限責任公司中股東控制權的集中性，一人有限責任公司更容易出現(xiàn)濫用股東有限責任的情形，因此公司法對一人有限責任公司的法人人格獨立制度作出了特別規(guī)定。審理一人有限責任公司案件需要注意以下幾點：一、舉證責任倒置。《公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，在一人有限公司中，公司財產(chǎn)是否與股東自己的財產(chǎn)獨立，需要股東舉證。如果股東不能舉證證明公司財產(chǎn)與自己財產(chǎn)獨立，股東就需要對公司的債務承擔連帶責任。例如，在債權人提供公司人格混同的證據(jù)后，應當由公司及股東證明其雙方不存在人格混同的情形。因為公司內(nèi)部的賬目、財務等私密性較強，其他人難以獲得真實有效的信息，采用舉證責任倒置的方式能夠平衡當事人之間的舉證責任負擔，更顯公平。二、股東財產(chǎn)獨立性證明要件。一是依法編制年度財務會計報告。《公司法》第六十二條規(guī)定：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了編制財務會計報告，并經(jīng)會計事務所審計。該年度審計報告的形成需要嚴格按照每年終末的時間來形成。例如：形成于訴訟期間的屬于不能客觀真實反映公司財務狀況的情形。司法實踐中，一般認為該法條屬于法律強制性規(guī)定，即如果一人有限責任公司的股東不能提供或者未按要求依法編制財務會計報告，則會被認定為其未能履行法定義務，自然也就不能證明其財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。一人有限責任公司應當依法進行年度財務會計審計，并形成年度報告。但依法編制年度財務會計報告，只是證明股東財產(chǎn)獨立性的必要條件，而非充分條件。本案中，某新型建材有限公司作為某建材有限公司的唯一股東，若想證明其與某建材有限公司的財產(chǎn)獨立，需要提供某建材有限公司的年度財務會計報告而不是僅提供其自己的審計報告。二是人員、管理和財產(chǎn)獨立的證明。例如提供一人有限責任公司（子公司）及其股東（母公司）債務存續(xù)期間的母、子公司的職工社保明細，證明雙方不存在人員、管理和財產(chǎn)的混同，是可以的。三是獨立規(guī)范的財務制度及獨立經(jīng)營場所。一人有限責任公司股東提供驗資報告證明出資到位，并提供其獨立的財務制度，以及有獨立的經(jīng)營場所的證明材料。股東作為獨立的公司，也應當有自己的財務制度和經(jīng)營場所。當然了，如果一人有限責任公司能夠提供每年度的審計報告以及驗資報告，即使與股東辦公地址或者人員出現(xiàn)混同，也屬于財務混同。綜上而言，對于證明一人有限責任公司與其股東財產(chǎn)獨立，依法按照要求編制年度財務會計報告至關重要。三、確保獨立經(jīng)營。司法實踐來看，如果為了避免一人有限責任公司與其股東的人格混同，則雙方要保持必要的邊界感，股東不能過度干預甚至控制一人有限責任公司的運營和發(fā)展。簡言之，就是要依法依規(guī)經(jīng)營公司。