趙江濤律師

趙江濤律師，北京市中盾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，管委會(huì)副主任，金融機(jī)構(gòu)合規(guī)部主任，在京執(zhí)業(yè)20余年，辦理各類疑難、復(fù)雜爭議案件上千件，始終以專業(yè)、誠信、高效、嚴(yán)謹(jǐn)、精進(jìn)、仗義執(zhí)言、追求公平、公正的精神為當(dāng)事人提供法律服務(wù)和支持。

01

案情簡介

A公司成立于2019年5月。2021年3月至7月期間，B公司向A公司采購太陽能電池板，拖欠A公司貨款未結(jié)清，A公司追討欠款無果。2022年12月，A公司注銷，林某作為A公司原股東之一，經(jīng)其他股東一致同意，繼受A公司全部權(quán)利。2023年12月，林某將B公司訴至法院，請求判令B公司向其支付拖欠A公司的貨款240萬元。

B公司辯稱，其承認(rèn)林某主張的事實(shí)，但認(rèn)為案涉?zhèn)鶛?quán)已因A公司注銷而滅失，林某并非合同相對(duì)方，無權(quán)向B公司主張合同權(quán)利。A公司在注銷前持續(xù)向B公司追討案涉?zhèn)鶛?quán)，但林某在清算程序中故意隱瞞債權(quán)，騙取工商及稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，且其已認(rèn)可公司無對(duì)外債權(quán)，應(yīng)自行承擔(dān)相關(guān)法律后果。

02

法院審理

B公司承認(rèn)林某在本案中主張的事實(shí)，故對(duì)林某主張的事實(shí)予以確認(rèn)。本案雙方爭議焦點(diǎn)在于B公司應(yīng)否向林某承擔(dān)相應(yīng)付款義務(wù)。根據(jù)公司法規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，A公司未經(jīng)清算程序即注銷，林某作為A公司原股東，有權(quán)以自己名義對(duì)外主張公司遺留債權(quán)。該裁判規(guī)則也被人民法院案例庫相關(guān)類案（入庫編號(hào)：2024-08-2-494-001）所確立。B公司確認(rèn)A公司注銷前應(yīng)付A公司貨款240萬元，故林某有權(quán)向B公司主張?jiān)搨鶛?quán)。

綜上，法院判令B公司向林某支付貨款240萬元。該判決已生效。

03

律師說法

公司被注銷登記，其法人人格消滅，喪失了繼續(xù)以其名義從事民事活動(dòng)的主體資格與行為能力，但這并不意味著公司遺留債權(quán)因其主體的消滅而滅失。一般而言，自然人死亡或公司分立、合并后均會(huì)發(fā)生權(quán)利義務(wù)承繼的法律后果。對(duì)于已注銷登記的公司而言，若客觀上存在遺留債權(quán)，則同樣可發(fā)生權(quán)利承繼的法律后果。因公司股東與公司存在投資關(guān)系，公司股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，在公司注銷登記后對(duì)尚未處理的債權(quán)，全體股東可成為權(quán)利主體，有權(quán)以公司權(quán)利承繼者的身份，以自己的名義作為原告直接提起訴訟和主張權(quán)利。同理，對(duì)于公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，債權(quán)人可以向公司股東主張債權(quán)。

本案中，A公司對(duì)B公司所享有的涉案債權(quán)，是A公司實(shí)際剩余財(cái)產(chǎn)的一部分，在A公司注銷后可由全體股東主張權(quán)利。因此，林某作為A公司的原股東，可以債權(quán)人的身份主張權(quán)利，B公司應(yīng)向林某支付欠款。

04

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第四條　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第一百八十六條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。