趙江濤律師

趙江濤律師，北京市中盾律師事務(wù)所高級合伙人，管委會副主任，金融機構(gòu)合規(guī)部主任，在京職業(yè)20余年，辦理各類疑難、復(fù)雜爭議案件上千件，始終以專業(yè)、誠信、高效、嚴謹、精進、仗義執(zhí)言、追求公平、公正的精神為當(dāng)事人提供法律服務(wù)和支持。

【案情】王某租賃某公司的商鋪經(jīng)營炸雞店，于2022年10月31日與某公司簽訂房屋租賃合同。

2023年8月10日，某公司的實際控制人劉某因未及時繳納該商鋪電費，導(dǎo)致王某的商鋪被斷電，雙方之間的房屋租賃合同無法繼續(xù)履行。王某遂起訴要求某公司、劉某承擔(dān)連帶責(zé)任。案件審理過程中，劉某認為與原告王某簽訂租賃合同的相對方是某公司，其作為本案被告主體系屬不適格。
【法院審理】某公司系于2022年7月29日登記的有限責(zé)任公司（自然人獨資），其法定代表人、股東均為被告劉某。2023年7月26日，某公司法定代表人由劉某變更為劉某的母親楊某，公司的經(jīng)營主體類型變更為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），楊某入股成為該公司新股東。

【律師評析】本案的爭議焦點為：自然人獨資的股東是否需要對公司變更為普通有限責(zé)任公司后的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？法律規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，某公司于2023年7月26日由成立時劉某為唯一股東的自然人獨資有限責(zé)任公司變更為自然人投資或控股有限責(zé)任公司，增加的股東為劉某母親楊某，法定代表人亦變更為劉某母親楊某。王某與某公司之間的租賃合同在此期間處于持續(xù)履行狀態(tài)，直至2023年8月10日王某經(jīng)營的炸雞店被斷電、暫停經(jīng)營，遂引發(fā)本案訴訟。盡管某公司的股東及法定代表人發(fā)生變更，但變更節(jié)點至本案糾紛發(fā)生的時間極短，實際上，劉某一直為某公司的實際控制人，且利用個人賬戶接受炸雞店經(jīng)營者王某所繳納的租金、押金、水電費等費用，其過度支配和控制公司且個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)發(fā)生混同。被告劉某濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益，其應(yīng)當(dāng)對某公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。