【案情簡介】

　　2016 年 5 月，某材料公司與連云港某公司簽訂了《葉片采購協議》，約定：某材料公司向連云港某公司提供風車葉片 。

　　2018 年 8 月 30日，某材料公司、連云港某公司、航天公司簽訂《權利義務轉讓協議書》，約定：某材料公司將其在《葉片采購協議》中的權利義務全部轉讓給航天公司，約定向連云港某公司交付8套風車葉片的義務由某材料公司履行，支付貨款的義務由連云港某公司向航天公司履行，質保、維修等義務由航天公司向連云港某公司履行。某材料公司依約向連云港某公司交付了8套風車葉片，連云港某公司在 2020 年 4 月 15 日支付了清 8 套葉片 95% 的貨款，尚欠 2978786 元未支付。

　　航天公司訴至法院請求：判令被告連云港某公司向原告航天公司支付合同欠款 2978786 元及相應利息。

　　被告連云港某公司辯稱，在2021年7月的某仲裁委員會作出裁決中，被告連云港某公司取得了對第三人某材料公司的債權，債權金額大于本案原告航天公司請求的金額，應該通過抵銷來解決。因此，被告連云港某公司提起反訴請求：判令以被告連云港某公司所擁有的對第三人某材料公司債權一部分，等額抵銷本訴主張的欠款2978786元和利息。

　　【判決結果】

　　一、被告連云港某公司于判決生效后十日內向原告航天公司支付貨款 2978786 元及利息。

　　二、駁回反訴原告（本訴被告連云港某公司）的起訴。

　　【律師解讀】

　　一、為何連云港某公司不能行使抵銷權？判斷連云港某公司能否對航天公司享有抵銷權的法律依據是《民法典》第五百四十八條：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張”，第五百四十九條（《合同法》第83條）：“有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：1.債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期；2.債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生”，第五百六十八條：“當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外?！边B云港某公司的抗辯理由是：其和航天公司及某材料公司簽訂《權利義務轉讓協議書》，所以連云港某公司從某材料公司的債務人成為了航天公司的債務人，可以向航天公司（受讓人）行使連云港某公司對某材料公司（讓與人）的抗辯權，連云港某公司對某材料公司的抵銷權能對航天公司行使。連云港某公司的上述抗辯不符合法律規定。連云港某公司因《葉片采購框架協議》和某材料公司產生了買賣合同關系，所以連云港某公司只能因該合同而享有對某材料公司的抗辯權。假如因風車葉片存在質量問題給連云港某公司造成經濟損失，就該損失連云港某公司可以向某材料公司主張抵銷，因某材料公司將相關義務轉讓給航天公司，則連云港某公司可向航天公司行使抵銷權。既連云港某公司的抵銷權應以該《采購協議》和《轉讓協議》為限。而本案的事實是：第一，三方簽訂《權轉讓協議》時，連云港某公司未對和某材料公司之間的債務提起仲裁，連云港某公司在本案的本訴提起之后才通過仲裁裁決書獲得了債權。因此連云港某公司對某材料公司債權不屬于已經到期或者同時到期的債權，無法對本案航天公司的債權進行抵銷；第二，連云港某公司提起本案反訴所依據的是其與某材料公司簽訂的合同，在仲裁案件中，某材料公司就其他的合同負有向國**電連云港公司付款的義務，該合同和本案中航天公司依據的合同無關。所以連云港某公司提起的反訴與本案本訴并非基于同一合同，訴訟請求也不具有因果關系，連云港某公司對航天公司不享有抵銷權。最終法院駁回連云港某公司提起的反訴，僅對航天公司提起的本訴進行實體審理。二、行使抵銷權時容易忽視的情況。1.行使的方式可以是訴訟，但最經濟的方式是發出通知。2.抵銷權屬形成權，一經行使，其效力溯及自抵銷條件成就之時。3.已過訴訟時效的債權不得作為主動債權主張抵銷，否則將產生強制履行自然債務的結果。4.關于抵銷不得附條件或期限，但存在例外：一是附加條件經過了相對人同意；二是條件的成就與否純由相對人決定。5.一般情況下，雙方只要互負債務即可行使抵銷權，并不要求兩項債務發生在同一合同中。本案要求合同的同一性是因為涉及受讓債權的情況，所以才要求連云港某公司的債權與航天公司受讓的債權是基于同一合同產生。

注意：當前《合同法》已失效，請參考《民法典》。