【案情簡介】

　　張某與羅某因為同樣的信仰結緣，并拜羅某為師。后羅某成立了一家產護中心，羅某便邀請張某一同投資經營，張某應允。共同經營期間因為產護中心需要資金支持，張某在雙方沒有任何書面約定的情況下，僅憑信任先后給了羅某本人60余萬元，支付產護中心工人工資20余萬元，直接打給產護中心10萬元，因他人退股支付退股資金30萬元，總計約120余萬元。

　　此后，產護中心因疫情原因經營每況愈下，羅某遂與張某商量由張某自行經營，羅某退出。張某不同意，羅某和張某產生爭執。羅某將自己名下公司注銷，將產護中心轉讓給他人。羅某從此消失不見，張某投資的120多萬元也無法收回，張某決定起訴。

　　【判決結果】

　　解除雙方股權轉讓合同關系，被告羅某返還原告張某股權轉讓款120余萬元。

　　【律師解讀】

　　我國《民法典》規定，當事人之間訂立合同，有書面形式、口頭形式，也有其他形式。只要一方履行了合同全部或主要義務，對方接受，法律認可雙方之間的合同關系成立并生效，不會因為沒有以書面形式訂立就否認合同的效力，只是在維權時舉證責任相對更重而已。筆者接觸本案時，最大的麻煩是怎么來定性張某與羅某之間的資金往來性質。由于張某與羅某之間因當初相互比較信任，因此沒有任何書面約定。張某支付的款項也五花八門：有直接支付給羅某的資金、有支付給員工的工資、有直接匯款給羅某設立的公司，還有羅某公司的股東因退股張某替公司支付的退股資金。張某在匯款轉賬時有的注明是借款，有的注明是投資款，有的是用于支付工人工資，還有的什么也沒有說明。

　　如果僅從資金使用上很難看出張某所投資資金的性質。代理人同時查閱了張某與羅某之間的微信聊天記錄，可以看到羅某一直在邀請張某共同經營，并在聊天記錄中有“我給你股份，你占大頭”、“股份你多拿，我沒有意見”、“我把剩余的股份也給你，由你來負責經營”等內容。同時結合張某支付大部分款項給羅某本人，又將30萬元支付給退股人等事實，由此代理人認為張某與羅某之間雖然沒有簽署紙質的書面協議，但他們之間存在股權轉讓合同關系，只是沒有辦理股權變更登記手續而已。

　　另一方面，代理人還了解到，羅某在消失后不久就將公司注銷，產護中心轉讓給他人。羅某不可能再將公司股權轉讓給張某，張某也不可能再繼續經營管理產護中心，張某受讓股權的目的無法實現。此時如果要求解除股權轉讓合同，返還股權轉讓款，這樣的訴訟請求容易得到法院的支持。如果以這種方式起訴還需要解決的就是張某將部分款項直接用于支付公司員工工資及匯款給公司10萬元是否也屬于股權轉讓款的問題，但這只是向法庭解釋部分資金使用問題。

　　果然，張某起訴后，羅某基于雙方之間已有的微信聊天記錄及匯款轉賬事實，無法否認張某投資的事實。但認為張某的投資是通過增資擴股的方式成為股東，而不是通過股權轉讓成為股東。不過，羅某的主張存在以下幾點問題，首先，羅某無法解釋既然是增資擴股，為何張某會將大部分款項轉給羅某？其次，羅某也沒有任何證據證明雙方曾經協商過以增資擴股的方式成為股東；最后，羅某所經營的公司也沒有增資的記錄。羅某的辯解反而從另一方面確認了張某是股東的事實，最終法院認定雙方之間是股權轉讓關系，從而全部支持了張某的訴訟請求。

　　實踐中，當事人之間經常由于關系比較密切，在雙方之間發生借款、投資、貨物買賣等行為時，不會簽署書面的協議。一旦發生糾紛，由于雙方之間沒有書面協議，導致雙方的關系有時難以認定，雙方有可能各自向有利于自己的方向定性之間的資金往來性質，由此產生糾紛。

　　不過，沒有書面協議，不代表雙方之間的關系無法界定。由于雙方在發生借款、投資、貨物買賣等行為時，一般都存在匯款轉賬、交付貨物、支付利息、投資收益、對公司進行管理等行為。同時雙方在借款、投資、貨物買賣前還會對借款金額、投資金額、股權價格、貨物價格、運輸方式等通過電話、微信、郵件等通信方式進行聯絡，留下聯系記錄，這些記錄將成為確定雙方之間關系的重要證據，也是維權的最好手段。正如本案中張某與羅某之間雖然沒有紙質的協議，但雙方之間的轉賬記錄、微信聊天記錄，很好地證明了雙方之間的投資關系，最終被法院認定屬于股權轉讓合同關系，維護了張某的合法權益。希望當事人在重大事項上采取訂立書面合同的行為，以便約定雙方各自的權利義務，但如果沒有訂立書面合同，也不表明自己的權利就不會受到法律的保護。