案情簡介：

本案系本律師事務(wù)所所辦案例。2007年，W電梯公司設(shè)立，張某、朱某、劉某三人均系W電梯公司（有限責(zé)任公司）股東。公司創(chuàng)立初期經(jīng)營困難，三人均系由會計(jì)事務(wù)所墊資設(shè)立公司，張某擔(dān)任法定代表人，注冊資金200萬，張某20%，朱某40%，劉某40%。張某見公司經(jīng)營困難，要求退股出其真實(shí)出資的4萬元離開，公司有朱某、劉某經(jīng)營。2012年，公司發(fā)展的不錯(cuò)，朱某、劉某分別往公司投入了部分資金作為流動資金，公司獲利豐厚。2014年，張某重新回到公司要求分紅，并要求繼續(xù)參與公司的經(jīng)營管理，遭到朱某和劉某拒絕。2015年張某向蘭州市H區(qū)人民法院提起訴訟，聲稱公司超過3年未召開過股東會，董事高管之間矛盾重重，公司陷入了僵局，要求解散W電梯公司，對經(jīng)營情況非常好的公司積累利潤按20%的比例分紅（經(jīng)測算20%的利潤也高達(dá)僅1800多萬元）。

法律關(guān)系：

1.各股東均為真實(shí)出資，公司注冊資金由會計(jì)事務(wù)所墊資設(shè)立了公司；

2.張某系小股東，公司章程記載 20%出資比例，任法定代表人，張某退股4萬元后離開后被朱某模仿簽名私自變更法定代表人為朱某自己；

3. 張某若干年后返回公司，要求繼續(xù)分紅遭拒絕；

4.張某以公司為被告、朱某及劉某為第三人，提起了公司解散之訴，以便對起訴前公司累計(jì)積累的利潤分紅。

核心爭議：

1.張某的股東身份及出資比例；

2.公司是否陷入了僵局，是否達(dá)到解散的法定條件。

律師觀點(diǎn)：

本所律師代理后采取了如下訴訟策略，并提出了相應(yīng)的法律觀點(diǎn)：

一、張某的法定代表人身份問題。朱某模仿簽名辦理法定代表人變更手續(xù)不合法，由工商局恢復(fù)變更為張某。然后，由公司依法召開股東會會議，形成新的法定代表人變更的決議，全程公證進(jìn)行證據(jù)保全，由工商局重新變更朱某為新的法定代表人。

二、張某的出資、退股及股東身份問題。張某未真實(shí)出資，由會計(jì)事務(wù)所墊資出資，系虛假出資，要么補(bǔ)足出資，要么以真實(shí)出資確定其股權(quán)比例。另外，建議朱某、劉某按自己各自40%的比例補(bǔ)足出資。朱某、劉某采納了律師意見，補(bǔ)足了各自的出資，對張某提起了確認(rèn)退股無效及補(bǔ)充出資200萬元（后注冊資金增加到了1000萬）的訴訟。

三、公司是否陷入了僵局，是否符合解散條件的問題。公司是否陷入僵局？是否符合強(qiáng)制訴訟解釋的條件？根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法的決定（二）》第一條的規(guī)定， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，符合下列四種情形之一的可以提起解散公司訴訟，人民法院根據(jù)公司法第一百八十二條規(guī)定的可以判令解散公司。該四種情形分別是：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。 該四種情形，在理論上被稱為公司“陷入僵局”。本案系張某退出公司經(jīng)營，但張某退出公司后公司正常經(jīng)營，決策程序依然正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司的各項(xiàng)活動未受到影響而陷入停滯。公司召開股東會時(shí)可以通知張某，但張某故意沒有出席。依據(jù)股東朱某、劉某的表決比例，可以有效做出公司股東會決議。并且，公司在訴前的二年內(nèi)就做出過有效的股東會決議，且工商局依據(jù)該決議辦理了法定代表人的變更手續(xù)?？梢姡静⑽聪萑虢┚?，不符合股東起訴要求公司解散的法定條件。

裁判結(jié)果：

公司解散糾紛一案經(jīng)一審、二審法院的審理程序，法院全部采納了律師的觀點(diǎn)，判令駁回張某解散公司的訴訟請求。另外，張某被法院判決退回的4萬元出資款無效，應(yīng)當(dāng)退回公司；張某還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)回公司出資款200萬元，生效后經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行被查封了房產(chǎn)，列入了執(zhí)行黑名單。

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