基本案情

甲公司于2018年8月1日登記成立，公司法定代表人及股東為周某。周某稱吳某利用周某法律意識淡薄的缺點，哄騙周某，借用周某的身份信息于2018年8月1日在A市以周某的名義注冊了一家名為甲公司的自然人獨資企業(yè)，并承諾周某可在該公司任職且除每月定期向周某發(fā)放工資外，將額外支付獎金。公司注冊后，該企業(yè)的全部經(jīng)營管理活動繼續(xù)由吳某處理運作，周某從不參與。2018年11月，周某得知吳某已經(jīng)拖欠該公司員工工資長達3個月，并因經(jīng)營管理不善對外拖欠貨款、租賃款等。故，周某訴至法院請求確認吳某為甲公司的實際經(jīng)營者及唯一股東，對該公司的債務承擔連帶清償責任。

二、裁判結(jié)果

駁回周某的全部訴訟請求

三、案件分析

本案中，周某于2018年8月1日自愿登記注冊了作為自然人獨資企業(yè)的甲公司，同時還作為股東擔任該公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理等職務，周某作為甲公司股東這一特定身份已依法辦理了工商登記，對外產(chǎn)生了公示效力，周某作為甲公司顯名股東所產(chǎn)生的法律責任應由其自行承擔。雖然周某辯稱其借用身份信息予吳某注冊甲公司，系替吳某代持股權(quán)，但周某舉示的甲公司員工出具的聲明書、微信聊天記錄及錄音等證據(jù)材料均為間接證據(jù)，無法直接證明周某所主張的代持事實，在周某無法提供代持協(xié)議或者其他證據(jù)能佐證存在股權(quán)代持行為的情況下，對其代持股權(quán)的主張不予采信，其提出的系借用身份信息予吳某注冊甲公司亦缺乏根據(jù)，不足采信。

甲公司作為自然人獨資企業(yè)，股東的加入及實際經(jīng)營者的選任屬于公司內(nèi)部自治乃至個人意志自由的問題，司法不宜過多干預。

因此，周某訴請確認吳某為甲公司的實際經(jīng)營者及唯一股東，沒有法律依據(jù)。至于周某主張吳某作為甲公司的實際經(jīng)營者應對該公司的債務承擔連帶清償責任的問題，該問題實質(zhì)涉及到甲公司對外債務的承擔問題，應由該公司的債權(quán)人另行主張。

四、律師建議

本案系股東資格確認糾紛?！吨腥A人民共和國公司法》第三十三條第三款規(guī)定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！狈梢?guī)定對股權(quán)進行工商注冊登記的意義主要在于涉及交易第三人時對善意第三人的保護。經(jīng)工商登記的經(jīng)營者/股東不能以自己不是實際經(jīng)營者/股東為由，主張對公司債務不承擔責任。