基本案情

    甲與丙于2018年6月1日共同出資創(chuàng)辦乙公司，該公司注冊(cè)資金100萬(wàn)元，甲與丙各占比50%，即各認(rèn)繳出資額為50萬(wàn)元。丙是乙公司的法定代表人及公司運(yùn)營(yíng)的主要負(fù)責(zé)人。該公司成立后，甲應(yīng)丙的要求陸續(xù)向公司投入資金，以保障乙公司的正常運(yùn)營(yíng)。截至2019年3月31日，甲應(yīng)丙要求陸續(xù)向其轉(zhuǎn)賬共計(jì)300萬(wàn)元。2018年11月1日，丙向甲出具借據(jù)，確認(rèn)上述款項(xiàng)中有100萬(wàn)元是甲向丙的借款，借款用途是丙向乙公司的出資及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，扣除了丙借資的100萬(wàn)元，甲余下轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元用于乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。乙公司在丙的經(jīng)營(yíng)下一直處于虧損狀態(tài)，經(jīng)甲多次催討仍未歸還借款。為了維護(hù)甲的合法權(quán)益，甲對(duì)乙公司提起了本次訴訟；而對(duì)于丙的借款，甲已另案起訴。

法院裁決

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十五條第二款、第二十九條第二款第一項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告乙公司于本判決發(fā)生法律效力之日起七日內(nèi)向原告甲償還借款本金150萬(wàn)元及利息（以借款本金150萬(wàn)元為基數(shù)，從2020年2月16日起按年利率6%計(jì)算至實(shí)際清償之日止）；

二、駁回原告甲的其他訴訟請(qǐng)求。

法律分析

扣除丙借資的100萬(wàn)元后，就甲向丙轉(zhuǎn)賬的余下款項(xiàng)200萬(wàn)元應(yīng)區(qū)別定性。根據(jù)乙公司的章程約定，甲認(rèn)繳出資額為50萬(wàn)元，即轉(zhuǎn)賬金額中的50萬(wàn)元應(yīng)定性為甲向乙公司繳納的注冊(cè)資本。同時(shí)，甲與丙作為乙公司的股東，甲與丙并未就乙公司增加注冊(cè)資本事宜進(jìn)行過股東會(huì)投票決議，公章章程也并不存在除注冊(cè)資本外的其它投資的約定，乙公司的工商注冊(cè)登記中，甲的出資比例并未發(fā)生任何變化。而第三人丙在庭上也承認(rèn)200萬(wàn)元全部用于乙公司經(jīng)營(yíng)，則扣除甲向乙公司實(shí)繳的50萬(wàn)元注冊(cè)資本外，余下的150萬(wàn)元應(yīng)定性為甲向乙公司的借款，乙公司應(yīng)依法承擔(dān)還款義務(wù)。另外，由于該借款沒有約定還款期限，甲有權(quán)隨時(shí)要求乙公司歸還，但要給予乙公司適當(dāng)?shù)臅r(shí)間準(zhǔn)備。

個(gè)人感受

甲作為乙公司股東陸續(xù)向股東丙的賬戶轉(zhuǎn)賬該行為的定性問題，幸好有丙的借據(jù)及乙公司的當(dāng)庭承認(rèn)得以佐證，最終甲的訴訟請(qǐng)求獲得了法院的支持。但從甲的陳述可見，甲作為乙公司股東的權(quán)益是沒有完全得到保障的。首先，甲作為乙公司股東的知情權(quán)受法律保護(hù)。甲有權(quán)查詢公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)務(wù)及財(cái)務(wù)賬簿的，不應(yīng)光憑法定代表人丙的單方陳述而確信乙公司長(zhǎng)期虧損無(wú)力償債；其次，甲向乙公司繳納注冊(cè)資本或向公司借款應(yīng)當(dāng)直接匯入公司公賬。因乙公司作為法人自成立之日起就具有獨(dú)立的民事權(quán)利能力及民事行為能力，依公司所有的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。丙只是乙公司的股東及法定代表人，在法律上乙公司與從事非職位行為的丙是完全獨(dú)立的民事主體。最后，甲向乙公司足額繳納注冊(cè)資本以后，應(yīng)督促乙公司及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，并在國(guó)家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中及時(shí)更新股東實(shí)繳注冊(cè)資本的情況。否則，萬(wàn)一乙公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形，乙公司的債權(quán)人有權(quán)以商事外觀主義為由，要求形式上未實(shí)繳注冊(cè)資本的股東承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)充清償責(zé)任。