一、基本案情：

2014年9月15日，甲公司作為需方，乙公司作為供方，雙方簽訂了《工業(yè)品購銷合同》，約定乙公司向甲公司提供XX牌油浸式變壓器1臺，規(guī)格型號為SFZ11-16000/35±3某2.5％-10.5KV，單價為64萬元，交貨時間為簽訂合同后35天，交貨地點為四川省xx縣xx鎮(zhèn)。運費由供方承擔，不包含卸貨費用，卸貨事宜由需方自行負責，但供方必須安排技術(shù)人員指導卸貨。需方指定杜某洪（甲公司法定代表人）為收貨人員。結(jié)算方式為簽訂合同后預付40％的貨款，提貨時付30％的貨款，到現(xiàn)場驗收合格后付27％的貨款，余款3％留作質(zhì)保金1年內(nèi)付清。合同中同時約定任何一方違約，應向?qū)Ψ匠袚贤痤~的10％作為違約金。上述合同簽訂后，甲公司于2014年9月16日向乙公司預付20萬元貨款，2015年1月9日向乙公司支付20萬元貨款。另外，在2012年3月16日，甲公司與案外人丙公司簽訂《電氣工程施工合同》，約定丙公司將其電氣安裝工程委托給甲公司施工，工程地點為四川省XX縣XX鎮(zhèn)，工程內(nèi)容包括采購35KV變電站的16000KVA變壓器一臺。甲公司認為乙公司未履行交付義務，故提起訴訟，被告乙公司委托我們擔任其訴訟代理人，原告甲公司一審中請求法院判決：解除原被告雙方于2014年9月15日簽訂的《工業(yè)品購銷合同》；判令被告乙公司返還原告甲公司已支付的40萬貨款；判令被告乙公司以已付貨款為基數(shù)資金占有損失（后又變更為：要求按照雙方合同約定的貨款總額的10%支付違約金），訴訟中我們代理被告乙公司進行答辯并提出了反訴，一審判決駁回了原告的訴訟請求，支持了我們的部分反訴請求。

二、爭議焦點

1.乙公司是否已完成產(chǎn)品的交付義務。一審法院經(jīng)現(xiàn)場勘驗已查明在甲公司所施工的位于四川省XX縣XX鎮(zhèn)的電氣安裝工程現(xiàn)場存有一臺乙公司生產(chǎn)的SFZ-16000/35變壓器。而甲公司雖然否認收到過乙公司交付的變壓器，但并未舉示充分證據(jù)證明上述位于其施工現(xiàn)場的變壓器的來源，故一審法院認定乙公司已完成產(chǎn)品的交付義務并無不當。
　 2.《工業(yè)品購銷合同》中約定的留作質(zhì)保證金的3%的尾款的支付期限是否已屆滿。二審審理中，乙公司稱2014年12月18日，在甲公司發(fā)給丙公司的《回函》中載明：“3、我司于2014年11月2日在XX現(xiàn)場安裝變電站主變時……”可以證明甲公司最遲在2014年11月2日就已收到乙公司交付的變壓器。而甲公司則稱其所負責的電氣安裝工程并不止一臺變壓器，該函件中所稱的“變電站主變”是10KV配電房的變壓器，并非《工業(yè)品購銷合同》所約定的變壓器。二審法院認為，結(jié)合《電氣工程施工合同》約定的工程內(nèi)容以及2015年1月26日丙公司發(fā)給甲公司的《公函》所記載的相關(guān)內(nèi)容，可以認定所謂變電站主變就是指的甲公司負責施工的35KV變電站（容量16000KVA）所需的16000KVA變壓器，也即《工業(yè)品購銷合同》所約定的變壓器。因此，乙公司最遲已于2014年11月2日向甲公司交付了案涉變壓器。同時，本案《工業(yè)品購銷合同》約定“余款3%留作質(zhì)保金一年內(nèi)付清”，故在乙公司于2017年1月10日提起本案之訴時，該余款的支付期限已經(jīng)屆滿，甲公司應按合同約定向乙公司支付相應價款。

三、律師代理意見

（一）原被告簽訂的合同被告已經(jīng)全面履行，涉案變壓器已由被告交付到合同約定的交貨地點,雙管方簽訂的合同不應解除，相反原告應當支付未支付的尾款并承擔違約責任；提出反訴請求：1.判令被反訴被告甲公司向反訴原告乙公司支付貨款24萬；2.判令反訴被告向反訴原告支付違約金64000（按合同約定的總金額的10%計算）

甲公司應按照合同約定支付我方剩余的貨款24萬元;甲公司不能舉證證明我方未交付涉案變壓器,其要求解除雙方的工業(yè)品購銷合同,并要求我方返還貨款及資金占用損失的請求不應得到法庭支持。根據(jù)雙方于2014年9月15日簽訂的《工業(yè)品購銷合同》約定,甲公司向我方購買規(guī)格型號為SFZ11-16000/35士3*2.5%-10.5KV的油浸式變壓器1臺,總金額為64萬元,交貨地點為四川省XX縣XX鎮(zhèn),簽訂合同后預付40%的貨款,提貨時付30%的貨款,現(xiàn)場驗收合格后付27%的貨款,3%余款留作質(zhì)保金,一年內(nèi)付清。合同簽訂后,甲公司于2014年9月16日向我方支付20萬貨款。我方于2014年10月11日將型號為SFZ11-16000/35的有載調(diào)壓電力變壓器交付到位于四川省XX縣XX鎮(zhèn)的丙公司廠內(nèi),由于合同指定簽收人杜某洪臨時外出,故由其他現(xiàn)場人員簽收。后經(jīng)我方催收,甲公司于2015年1月9日向我方支付了提貨后的部分貨款20萬元。對此,一審法官為查明事實,特組織雙方當事人到現(xiàn)場勘驗,最終確認涉案變壓器確已交付并安裝到現(xiàn)場。

針對丙公司廠內(nèi)由我方生產(chǎn)的型號為SFZ11—16000/35的油浸式變壓器,是否為我方根據(jù)合同約定交付的變壓器,原審法官到XX人民法院調(diào)查取證后查明,2012年3月16日,甲公司與案外人丙公司簽訂《電氣工程施工合同》,約定丙公司將其電氣安裝工程委托給甲公司施工,工程地點為四川省XX縣XX鎮(zhèn),工程內(nèi)容包括采購35KV變電站的16000KVA變壓器一臺。2016年6月,甲公司因該合同所涉工程款問題向XX縣人民法院起訴,要求丙公司公司支付其工程款。在雙方提交的證據(jù)材料中,多次提及采購35KV變電站的1600OKVA變壓器事宜,如甲公司于2014年12月18日給丙公司公司的回函中記載“3、我司于2014年11月2日在XX現(xiàn)場安裝變電站主變時,已經(jīng)多次明確以口頭和書面形式向貴司提出安裝工程實施前必須解決的幾個問題……”涉及的時間2014年11月2日在我方交付變壓器的時間(2014年10月11日)之后不久。

以上證據(jù)足以形成完整證據(jù)鏈,證明我方確已將涉案變壓器按照合同約交付到指定地點。加之合同約定的質(zhì)保期已于2015年10月到期，甲公司應依合同約定將余款24萬元全部支付給我方。故一審判決認定事實清楚，

四、判決結(jié)果

1、駁回原告甲公司的訴訟請求；2、甲公司在判決生效后30日內(nèi)支付乙公司貨款余額24萬元；3、駁回乙公司的其他訴訟請求。本訴案件受理費10200元，反訴案件受理費5860元，合計16060元，由甲公司負擔15470元，乙公司負擔590元。后一審被告提起上訴、申請再審都維持了一審的判決。

五、法律意義

本案中，甲公司若是恪守承諾，嚴格按照合同約定履行義務，也不至于產(chǎn)生此次糾紛而承擔敗訴的責任。在民事活動中，我們每一個人都要秉持誠實信用的基本原則，既不能企圖侵占他人的合法財產(chǎn)，也不能拿著公共司法資源來維護自己未履行合同義務的不當請求。