湯佳杰律師

一、案情概述。

   原告與被告素有業(yè)務往來，雙方約定本月貨款次月結(jié)清，貨物支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，原告按雙方對賬金額開具增值稅專用發(fā)票后，被告方匯款給原告。2021年5月份，經(jīng)雙方對賬確認，被告拖欠原告貨款兩萬余元。期后，被告股東在未與原告結(jié)清貨款的情況下召開股東會決議，決議注銷被告，并在清算報告中備注公司債權(quán)、債務已清理完畢，并承諾清算報告不含虛假內(nèi)容，如有虛假，股東愿意承擔一切法律責任。

二、律師工作和意見。

   本案買賣合同雙方是原、被告，均是有限責任公司，在被告未注銷前，原則上，原告只能以被告為訴訟主體起訴，要求被告付清貨款?，F(xiàn)被告已注銷，是否能起訴被告股東呢？我認為是可以的，因為被告股東雖然在網(wǎng)上公示系統(tǒng)公告通知債權(quán)人申報債權(quán)，但沒有遵守誠實信用原則，在持有原告聯(lián)系方式的情況下，未選擇更為直接的方式的告知原告申報債權(quán)，這是變相剝奪了原告申報債權(quán)的權(quán)益。因此，被告股東提交給市場監(jiān)督管理局的清算報告是虛假的，是對法人的獨立地位和股東有限責任權(quán)力的濫用，屬于逃避債務的行為，依法應對被告注銷前的債務承擔連帶清償責任。另外，由于被告公司注銷，而法院起訴要求明確被告，故原告委托律師前往市場監(jiān)督管理局查詢被告內(nèi)檔，調(diào)取出清算資料，依法向法院提起訴訟。

三、案件結(jié)果。

    原告依法向法院起訴后，法院向被告股東送達了應訴資料，被告股東在庭前依法付清貨款給原告，原告的民事權(quán)益得到了實現(xiàn)，遂向法院撤銷了對被告股東的起訴。