偽造股東簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是否有效

——深圳法律顧問趙啟太律師、田凱程律師分析

【關(guān)鍵詞】

深圳律師  法律顧問  股東  股權(quán)  偽造簽名

【裁判要旨】

通過偽造股東簽名，制作虛假的《股東會決議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的行為無效。即使已經(jīng)辦理了工商變更登記手續(xù)，股權(quán)被處置的股東仍可要求確認(rèn)股東資格和股權(quán)比例。

【案情簡介】

一、2012年3月16日，A公司注冊成立，其股東甲認(rèn)繳出資200萬元，占比40%，乙認(rèn)繳出資300萬元，占比60%。

二、A公司在成立過程時，甲和乙在設(shè)立申請書、公司章程等設(shè)立文件上的簽名均是由工商代辦機(jī)構(gòu)代簽的，二人未實際參與設(shè)立過程；另外，二人均未實繳出資，并由乙負(fù)責(zé)日常經(jīng)營。

三、2012年8月16日，乙未經(jīng)甲同意，偽造“甲”簽名，制作虛假的《股東會決議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將甲持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三人。并于2012年8月30日辦完了工商變更登記。

四、此后，甲發(fā)現(xiàn)其股權(quán)被人通過偽造簽名的方式轉(zhuǎn)走，其依法向西安市雁塔區(qū)法院提起訴訟，要求法院確認(rèn)其在A公司的股東資格，享有40%的股權(quán)。

五、A公司、乙等辯稱甲僅為掛名股東，其從未出資，也從未在公司章程、設(shè)立申請、股東會決議上簽字，并不屬于A公司的真正股東。

六、本案經(jīng)西安雁塔區(qū)法院一審、西安中院二審，最終判定定：偽造簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于無權(quán)處分，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；確認(rèn)甲為A公司的股東，并享有40%的股權(quán)。

【裁判要點】

一、通過偽造股東簽名制作的《股東會決議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，均應(yīng)視為該類文件根本就沒有合法存在過，其法律性質(zhì)屬于未成立的決議和合同。依據(jù)未成立的決議和合同，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于無權(quán)處分，受讓方應(yīng)當(dāng)知道該類決議和合同上的簽字屬于偽造的，不構(gòu)成善意的第三人，因此該種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

二、股東未實際出資并不必然導(dǎo)致股東資格的喪失，即實際出資是取得股東資格的必要條件而非充分條件。確認(rèn)股東資格應(yīng)當(dāng)綜合考慮多種因素，如實際出資數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記。在具體案件中對事實證據(jù)的審查認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。本案中，甲雖沒有實際出資，但其參與成立A公司設(shè)立的協(xié)商，并且其姓名被登記在了公司章程和工商登記簿上，該類行為充分整理了其成為股東的意思表示。

【法律分析】

股東簽名被偽造，導(dǎo)致其股權(quán)被轉(zhuǎn)讓被喪失股東資格的，股東可以依法提起確認(rèn)股東資格之訴，并要求法院確認(rèn)其股權(quán)比例。但需要提醒大家的是，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的，應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中受讓人為被告，確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力；以股東會對其股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓所作決議無效為由提起訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，確認(rèn)股東會決議的效力。

【相關(guān)法律規(guī)定】

《公司法司法解釋三》

第二十一條  當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

第二十二條  當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

第二十三條  當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

【法院判決】

以下為該案在法庭審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：

本院認(rèn)為，確認(rèn)股東資格應(yīng)當(dāng)綜合考慮多種因素，如實際出資數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記。在具體案件中對事實證據(jù)的審查認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。本案中已經(jīng)查明，甲在A公司成立時未按照公司章程約定足額繳納出資，并且在公司成立后也沒有補(bǔ)繳出資的意思表示?！吨腥A人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”甲未實際出資的行為已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。但是未實際出資并不必然導(dǎo)致股東資格的喪失，即實際出資是取得股東資格的必要條件而非充分條件。本案中甲作為股東已經(jīng)被記載于公司章程及工商備案登記之中，A公司設(shè)立前甲與乙對于公司設(shè)立有過協(xié)商，在設(shè)立過程中也曾經(jīng)使用甲的身份證件辦理公司注冊手續(xù)，并且雙方有著爭議的2012年8月16日作出的股東會決議中甲的身份也是A公司的股東。結(jié)合上述事實及法律規(guī)定，甲有著成為股東的意思表示，雖然未實際出資但不影響確認(rèn)甲作為A公司股東的事實。至于2012年8月16日作出的股東會決議，因甲的簽名屬于偽造且受讓方關(guān)珍旺主觀上具有惡意，不屬于法律保護(hù)的善意第三人，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。綜上，A公司、乙、關(guān)珍旺的上訴理由與本案查明事實不符也缺乏法律依據(jù)，依法不能成立，本院不予支持。