僅一名合伙人不同意解除合伙關系,合伙關系能否解除

——深圳法律顧問趙啟太律師、田凱程律師

【關鍵詞】

深圳律師  法律顧問  合伙  散伙

【裁判要旨】

合伙過程中發(fā)生爭議，多數(shù)合伙人均主張解除合伙關系，僅一名合伙人不同意解除合伙關系，將導致各方喪失繼續(xù)合作的基礎，可以解除合伙關系。

【案情簡介】

一、2011年10月1日，甲、乙與丙簽訂協(xié)議，約定合伙經(jīng)營xx水立方商務會館。

二、協(xié)議簽訂后，甲、乙和丙未按協(xié)議約定將合伙出資交至合伙組織統(tǒng)一管理和支配，導致三合伙人出資情況無賬可查。

三、后三人因對賬及經(jīng)營問題發(fā)生爭議，甲、乙訴至哈爾濱市中院請求解除合伙關系，法院認為：占合伙人多數(shù)的甲、乙請求解除合伙，三合伙人已無繼續(xù)進行合伙經(jīng)營的基礎，故判決支持甲、乙的訴訟請求。

四、丙不服，向黑龍江省高院上訴，法院認為：合伙體中兩人提出解除合同，則必然因兩人的退出導致合伙終止，故一審判決解除合伙關系正確。

【裁判要點】

個人合伙具有人合性特征，合作基礎喪失時，合伙關系即可解除。本案中，三名合伙人中的兩名合伙人均主張解除合伙關系，僅丙一人不同意解除合伙關系，三合伙人已無繼續(xù)進行合伙經(jīng)營的基礎。法院在裁判時認為，此種情況下，兩人的退出必然導致合伙關系的終止，故最終判決支持甲、乙解除合伙關系的訴訟請求。

【法律分析】

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

一、由于個人合伙具有較強的人合性特征，一般情況下，對于合伙協(xié)議的解除并不需要經(jīng)全體合伙人一致同意。但合伙人可根據(jù)需要，在合伙協(xié)議中約定合伙關系的解除條件，如為加強合伙關系的穩(wěn)定性，以保證合伙事務的順利進行，可約定須經(jīng)全體合伙人同意才可解除合伙關系；若想爭取更大限度的退出合伙關系的自由，可在協(xié)議中約定經(jīng)達到一定人數(shù)或份額比例的合伙人同意，即可解除合伙協(xié)議。

二、合伙人想退出合伙關系，但未能與大多數(shù)合伙人達成解除合伙協(xié)議的一致意見時，可直接主張退伙。根據(jù)法律規(guī)定，合伙人退伙亦須進行合伙財產清算并分配利潤，與全體合伙人解除合伙關系的法律效果相同。

【相關法律規(guī)定】

《中華人民共和國民法通則》

第三十一條  合伙人應當對出資數(shù)額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協(xié)議。

《最高人民法院關于貫徹執(zhí)<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見(試行)》

第五十五條  合伙終止時，對合伙財產的處理，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理；沒有書面協(xié)議，又協(xié)商不成的，如果合伙人出資額相等，應當考慮多數(shù)人意見酌情處理；合伙人出資額不等的，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人意見處理，但要保護其他合伙人的利益。

【法院判決】

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

本院認為：本案三方當事人于2011年10月1日簽訂合伙合同，約定合伙經(jīng)營水立方會館，三方之間形成合伙關系?，F(xiàn)合伙體中兩人提出解除合同，則必然因該兩人的退出導致合伙終止的法律后果。故一審判決解除合同正確,本院予以維持。

一審法院認為：關于雙方的合伙關系應否解除問題。從甲、乙與丙因2013年對賬及經(jīng)營問題發(fā)生爭議后，三合伙人就經(jīng)營及分紅等合伙事務不能協(xié)商，以及訴訟過程中丙不出庭等情形分析，三合伙人已無繼續(xù)進行合伙經(jīng)營的基礎。最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)第55條規(guī)定“合伙終止時，對合伙財產的處理，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理；沒有書面協(xié)議，又協(xié)商不成的，如果合伙人出資額相等，應當考慮多數(shù)人意見酌情處理；合伙人出資額不等的，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人意見處理，但要保護其他合伙人的利益”。本案合伙合同未對終止合伙的情形進行約定，且協(xié)商不成，雖然三合伙人約定出資額相等，但各方認可的實際出資不一致，且在丙認可的出資中，甲、乙的出資額占合伙投資總額多數(shù)。依據(jù)上述法律規(guī)定，占合伙人多數(shù)的甲、乙請求解除合伙并由丙返還投資款，并不損害丙的利益，應當支持。

如有問題請聯(lián)系深圳專業(yè)法律顧問趙啟太律師、田凱程律師。