案情

某教育咨詢公司于2014年10月注冊(cè)成立，成立時(shí)的股東為李某和呂某夫妻二人。2014年12月26日，該公司以某早教中心名義與程某簽訂了服務(wù)協(xié)議，約定該早教中心為程某之子彭某提供“2年VIP”服務(wù)，包括96節(jié)課、2年“探索世界”，2年“童樂(lè)天地”，程某交納15800元。2015年5月1日，程某和該公司再次簽訂服務(wù)協(xié)議，約定該公司為彭某提供“大桶戲水100次”服務(wù)，期限為3年，程某支付5000元。

2016年5月11日，呂某、李某作為一方，與劉某、王某簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將涉案公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓于劉某、王某。2016年5月19日該公司完成股東變更登記。2016年7月13日，涉案早教中心因與房屋所有權(quán)人的糾紛而停止經(jīng)營(yíng)。程某96節(jié)課剩余44節(jié)課未上，100次戲水剩余85次未使用。因商談未果，程某訴至法院，要求解除涉案兩份協(xié)議，公司與劉某、王某、李某、呂某等連帶返還課程服務(wù)費(fèi)11491元。呂某主張其已與李某離婚，根據(jù)二人約定，涉案?jìng)鶆?wù)應(yīng)由李某承擔(dān)。

自涉案公司成立時(shí)起至2016年3月20日，公司賬戶共發(fā)生過(guò)7筆資金入賬，總額42300元，余額494.32元。李某、呂某經(jīng)營(yíng)期間，服務(wù)費(fèi)主要進(jìn)入?yún)文硞€(gè)人賬戶。此外，案件審理時(shí)有70余位家長(zhǎng)持與程某相似的請(qǐng)求訴至法院。

裁判

北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院判決解除涉案兩份協(xié)議，該公司退還程某服務(wù)費(fèi)9681元，呂某、李某對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

呂某、李某不服，提起上訴。

北京市第三中級(jí)人民法院認(rèn)為，李某、呂某的行為符合公司法第二十條第三款的規(guī)定，二人應(yīng)對(duì)其經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生的涉案?jìng)鶆?wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)有證據(jù)不能證明王某、劉某對(duì)債務(wù)形成及公司不能清償具有過(guò)錯(cuò)。故判決駁回上訴，維持原判。

評(píng)析

1.公司人格否認(rèn)制度的適用條件。

公司法第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！狈蓪?duì)于公司法人的人格否認(rèn)制度雖有原則性規(guī)定，但并未明確適用的具體情形，因此實(shí)踐中還需根據(jù)以下內(nèi)容判斷：一、股東存在濫用法人人格的行為。財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、組織結(jié)構(gòu)混同、住所混同等是常見(jiàn)表現(xiàn)；二、股東濫用法人人格的行為給債權(quán)人造成了損失。如公司資產(chǎn)足以清償債務(wù)，債權(quán)人的利益可以實(shí)現(xiàn)，則不存在適用法人人格否認(rèn)的條件。故公司資本顯著不足是適用的前提；三、濫用行為與債權(quán)人損失之間存在因果關(guān)系。若前股東的行為符合上述情形，其亦應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

首先，本案中呂某、李某經(jīng)營(yíng)期間公司不存在與股東財(cái)產(chǎn)清晰可辨、可歸其獨(dú)立支配的公司財(cái)產(chǎn)，亦不存在獨(dú)立于股東個(gè)人身份的財(cái)務(wù)運(yùn)行制度；其次，公司僅有賬面494.32元及一些教具、家具等資產(chǎn)，難以認(rèn)定其具備獨(dú)立的償還能力；再次，李某、呂某濫用股東權(quán)利的行為損害了眾多債權(quán)人的利益，總體需退還服務(wù)費(fèi)數(shù)額較大，與公司的償還能力形成較大差距。故根據(jù)呂某、李某經(jīng)營(yíng)期間公司的財(cái)務(wù)狀況、公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的能力、涉案?jìng)鶆?wù)及同期案件的情況，法院認(rèn)定李某、呂某的行為符合公司法第二十條第三款的規(guī)定，二人應(yīng)對(duì)其經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生的債務(wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。讓濫用股東權(quán)利的前股東承擔(dān)責(zé)任是從公平角度對(duì)交易關(guān)系和交易秩序的保護(hù)，以免產(chǎn)生濫用股東權(quán)利后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而逃避法律責(zé)任的現(xiàn)象。

2.因夫妻二人的共同不當(dāng)經(jīng)營(yíng)致使公司適用人格否認(rèn)制度的，由此產(chǎn)生的債務(wù)屬于夫妻共同債務(wù)。

在涉案公司成立至轉(zhuǎn)讓前的經(jīng)營(yíng)期間以及涉案?jìng)鶆?wù)產(chǎn)生時(shí)，呂某、李某二人既是僅有的兩名股東，亦系夫妻關(guān)系。因夫妻二人的共同不當(dāng)經(jīng)營(yíng)致使公司適用人格否認(rèn)制度的，由此產(chǎn)生的債務(wù)屬夫妻共同債務(wù)。雖呂某主張二人已離婚，但二人離婚時(shí)對(duì)于債務(wù)的約定不能對(duì)抗程某。故李某、呂某應(yīng)當(dāng)共同對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.公司人格否認(rèn)僅及于濫用股東權(quán)利的股東。

公司法人人格否認(rèn)制度不是對(duì)法人人格的整體否認(rèn)、徹底否認(rèn)，個(gè)別股東濫用股東權(quán)利的行為引起的法律糾紛導(dǎo)致公司人格否認(rèn)的法律后果僅及于該股東，并不影響其他股東的有限責(zé)任。涉案?jìng)鶆?wù)產(chǎn)生時(shí)，王某、劉某并非公司股東，其經(jīng)營(yíng)管理行為與該筆債務(wù)的形成以及公司不能清償該筆債務(wù)并無(wú)因果關(guān)系，故其無(wú)須就該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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