【委  托  人】劉*民（原告）

【審理程序】一審調解

【代理結果】調解結案，追回73859元貨款

【代理單位】廣東熊何律師事務所

【主辦律師】黃少峰 律師 羅翠怡 實習律師

一、基本案情

原告劉*民于2016年4月開始與被告一佛山市藤*家具有限公司合作，為被告一提供戶外藤品布坐墊。截至2016年10月9日，經(jīng)雙方對賬，被告確認尚欠原告7月份貨款64463元，8-9月份貨款26121元，以及10月4日貨款275元。被告二佛山市藤*五金塑料制品有限公司（與被告一同一個經(jīng)營地址）也在對單憑證上蓋章確認。雙方對賬后，兩被告一直以各種理由拖延支付貨款，經(jīng)原告多次催討，兩被告尚欠原告貨款73859元未付。原告遂委托我所代理此案，希望追回貨款。

（文中所用均為化名）

二、代理過程

2017年6月，劉*民委托我所代理本案，詳細了解案情后，辦案律師積極搜集與本案相似的因政策原因解除合同的案例，快速準備好起訴材料，確認兩個公司及法定代表人萬*為被告，并做好賬戶及車輛的財產(chǎn)保全，防止對方轉移財產(chǎn)。但是因為兩個公司多次搬遷地址，并在此過程中更換公司名稱及法人代表，因此送達過程非常困難及緩慢。在庭審中，被告二佛山市藤*五金塑料制品有限公司及被告三萬*委托律師到庭，但被告一佛山市藤*家具有限公司并未到庭。對方委托律師在庭審過程中明確表示將會上訴，且無法拿到被告二的授權?？紤]公告送達及上訴二審的時間成本，且被告萬*在外拖欠多人債務無力償還，兩公司已無經(jīng)營，因此辦案律師多次與對方委托律師及被告萬*溝通談判，最終促成調解，讓當事人盡快拿回貨款，當事人對此表示滿意。

佛山市禪城區(qū)人民法院一審調解如下：

1、三被告確認拖欠原告貨款73859元（下稱“案涉款項”）。

2、原被告雙方均同意，三被告需將上述第一條案涉款項分期支付給原告。其中，三被告于2018年3月23日前支付原告第一筆款項41889.83元（13239.27+28650.56=41889.83），原告收到第一筆款項后5個工作日內(nèi)向法院申請解封三被告的銀行賬戶；余下案涉款項31969.17元及案件受理費1646元、案件保全費759元（共計34374.17元），三被告從2018年4月起于每月20日前向原告支付4000元，至2018年11月20日前全部支付完畢。

三、代理意見

委托人訴佛山市藤*家具有限公司、佛山市藤*五金塑料制品有限公司買賣合同糾紛一案，由于佛山市藤*家具有限公司是一人有限公司，而萬*是佛山市藤*家具有限公司的唯一股東，根據(jù)公司法第63條的規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/span>因此馬上追加萬*為被告之一，使我方的調解處于有利地位。

四、爭議焦點

1、確定被告

2、能否達成調解，盡快拿回貨款？

五、律師點評

在該案中，被告涉及公司及自然人，當公司地址非注冊地址時，要與法官及書記員積極溝通，能否上門送達，促進訴訟過程盡快進行。本案中，委托人敏感、時間觀念重，想要盡快拿到錢，且在得知對方在外拖欠多人債務且公司已無法經(jīng)營的情況下，辦案律師通過溝通談判的方式與對方道明案件涉及的法律規(guī)定，預估法官的判案方向等等，最終成功以訴訟方式促成調解，加快訴訟過程，節(jié)約時間成本，解決執(zhí)行難問題，當事人對此表示滿意。