李婭莉律師

                       從一審、二審到發(fā)回重審又一審、二審——談一起買賣合同糾紛案件的峰回路轉(zhuǎn)

             

           

【導讀】

    買賣合同糾紛中，賣方以拒絕支付貨款為由起訴要求買方支付貨款，買方以質(zhì)量不合格為由提起反訴要求解除合同、退還預付款，買方在一審敗訴的情況下，如何步步為贏，峰回路轉(zhuǎn)，實現(xiàn)判決大反轉(zhuǎn)？

 

【案例簡介】

原告（反訴被告）：某**公司（下稱“買方”）

被告（反訴原告）：某**公司（下稱“賣方”）

被告（反訴原告）代理人：李婭莉律師團隊

    為了提高生產(chǎn)效率，計劃把生產(chǎn)線機器化、自動化，替代原有的人工生產(chǎn)，買方于2017年3月21日與賣方簽訂產(chǎn)品訂購合同一份，同時還簽訂了技術(shù)協(xié)議。合同中約定：買方向賣方采購一套機器設(shè)備，該套機器設(shè)備配合組成一條全自動化生產(chǎn)線，總金額為150萬元。技術(shù)協(xié)議對技術(shù)參數(shù)及驗收標準等進行了約定。合同簽訂后，買方支付了50萬預付貨款。但賣方未能按照合同約定的交貨日交付上述生產(chǎn)線設(shè)備，逾期交貨100天。買方收到生產(chǎn)線設(shè)備后，單獨驗收以及配合賣方共同驗收，歷經(jīng)五個多月的時間，生產(chǎn)線設(shè)備無法達到驗收標準。買方以通融了賣方充分的時間進行調(diào)試、改進和驗收，始終不能夠?qū)崿F(xiàn)合同的根本目的為由，拒絕支付后續(xù)的設(shè)備款項100萬元。而賣方則要求買方繼續(xù)提供物料以不斷磨合、調(diào)試設(shè)備。

    雙方矛盾激化，賣方提起訴訟，要求買方繼續(xù)支付設(shè)備款項100萬元及利息。買方遂委托李婭莉律師。李婭莉律師接受買方委托后，制定訴訟方案，建議買方提起反訴：請求法院判令解除合同，并要求賣方退還預付貨款50萬元及利息，并提出損失賠償請求。

 

【爭議焦點】

1、涉案設(shè)備是否存在質(zhì)量問題？

2、如涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題的情況，民事責任如何承擔？

 

【法院判決】

【一審判決】

一審裁判結(jié)果

判決買方向賣方支付后續(xù)的設(shè)備款項100萬元及利息；

判決駁回買方的全部反訴請求。

一審法院認為

截止到法庭辯論終結(jié)之日，雙方尚未對涉案設(shè)備完成驗收。同時一審法院從雙方提供的證據(jù)及庭審陳述認定，驗收未能完成系買方怠于對雙方組織雙方共同驗收，故買方應(yīng)向賣方支付后續(xù)的設(shè)備款項100萬元及利息；對于買方提出的反訴請求，不予支持。

 

【二審判決】

二審裁判結(jié)果

    撤銷一審，發(fā)回重審。

二審法院認為

    買方以賣方交付的訂制設(shè)備不符合合同約定為由拒絕支付貸款并提起反訴，故涉案設(shè)備是否符合驗收標準應(yīng)當是本案的主要爭議焦點之一，一審應(yīng)圍繞上述問題進行審理。但一審法院沒有對驗收過程中雙方對于每次驗收是否符合驗收標準的反復溝通的相關(guān)證據(jù)進行審查，也未就是否采信相應(yīng)的證據(jù)作出評判，致本案基本事實不清。故本案應(yīng)當發(fā)回一審法院重審。

 

【重審一審判決】

重審一審結(jié)果

    判決買方向賣方支付后續(xù)的設(shè)備款項70萬元及利息；

    判決駁回賣方的其他訴訟請求。

    判決駁回買方的全部反訴請求。

重審一審法院認為

一、關(guān)于涉案設(shè)備是否存在質(zhì)量問題：

    雙方的技術(shù)協(xié)議約定了明確的驗收標準，雙方反復溝通的證據(jù)足以證明生產(chǎn)線設(shè)備沒有達到驗收標準，賣方在微信、錄音中對設(shè)備未達到驗收標準進行了確認。因此，買方對生產(chǎn)線設(shè)備進行質(zhì)量鑒定的申請已無必要。

二、關(guān)于民事責任如何承擔的問題：

    首先，雖然涉案設(shè)備確實沒有達到驗收標準，但認為考慮到訂制(開發(fā))產(chǎn)品存在一定的風險以及涉案設(shè)備僅是效率未達要求，認定賣方履行交貨義務(wù)的瑕疵不足以導致合同目的無法實現(xiàn)，買方要求解除合同的訴求不足以成立。

    其次，結(jié)合本案的具體情況，認定酌定買方按照涉案設(shè)備的70%支付設(shè)備款。

 

【重審二審判決】

重審二審結(jié)果

    判決賣方向買方退還設(shè)備預付款50萬元及支付利息；

    判決買方無需向賣方支付設(shè)備后期款項100萬元，但買方應(yīng)向賣方返還設(shè)備；

    判決駁回賣方的全部訴訟請求；

    判決駁回買方的其他反訴請求。

重審二審法院認為

一、涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題：在已經(jīng)多次組織驗收的情況下，賣方主張?zhí)峁┪锪侠^續(xù)進行量試，沒有合同依據(jù)。賣方不同意進行質(zhì)量鑒定，應(yīng)當承擔不利后果。

二、關(guān)于民事責任的承擔：因為涉案設(shè)備確實存在質(zhì)量問題，導致了逾期交貨。買方以不能實現(xiàn)合同目的為由主張賣方構(gòu)成構(gòu)成根本違約，提起反訴要求解除合同并要求賣方退還設(shè)備預付款100萬元具有法律依據(jù)。因合同解除，為避免訴累，判決買方應(yīng)向賣方返還設(shè)備。

 

 

【律師評析】

    買賣合同糾紛中，在賣方起訴買方支付貨款時，買方以質(zhì)量不合格為由提起反訴是較為常見的情況。結(jié)合本案，我們對此類案件點評如下：

一、合同中應(yīng)盡量就標的物的技術(shù)參數(shù)和驗收標準進行詳盡的約定，協(xié)商過程中圍繞質(zhì)量是否符合合同的約定進行書面證據(jù)的收集,并在案件中申請質(zhì)量鑒定。

    在許多買賣合同糾紛中，買方以質(zhì)量不合格為由提起反訴但敗訴的原因：一是合同中根本沒有對標的物的技術(shù)參數(shù)和驗收標準進行約定，二是在雙方關(guān)系尚可的情況下，溝通的方式非常隨意，不注重用書面方式溝通，更多的是電話溝通，等雙方矛盾激化的時候，雙方已經(jīng)互不配合和相互防備，很難再進行書面取證。

    本案中，涉案設(shè)備屬于訂制品，賣方在和買方簽訂訂購合同時，同時還簽訂了技術(shù)協(xié)議。技術(shù)協(xié)議對技術(shù)參數(shù)及驗收標準等進行了詳細的約定。在本案的審理過程中，買方向法院申請了質(zhì)量鑒定，賣方拒絕進行質(zhì)量鑒定，被法院認定為應(yīng)當承擔不利后果。而買方多次配合賣方進行驗收，并在每次驗收后，都通過郵件、微信、錄音等書面方式與賣方溝通驗收的結(jié)果，很好地完成了書面證據(jù)的收集和保存。因為賣方在微信、微信、錄音中對設(shè)備未達到驗收標準進行了確認，所以，買方對生產(chǎn)線設(shè)備進行質(zhì)量鑒定的申請，也被法院認定已無必要。

二、在合同履行中，要遵守誠實守信的原則，同時也給違約方必要的履行時間。

    守約方如在違約方一違約的情況下，就立即解除合同，以為必勝無疑，但最后結(jié)果卻不盡如意。這是因為買賣合同的違約責任的承擔方式有繼續(xù)履行、采取補救措施、解除合同等。合同一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定條件的，另一方有權(quán)要求履行或者采取補救措施。因此，守約方應(yīng)給與違約方必要的履行時間以繼續(xù)履行或采取補救措施。但最后證明無法繼續(xù)履行或無補救措施可彌補，構(gòu)成了根本違約，才可以解除合同。

    本案中，賣方交貨違約在先，延遲交貨三個多月之久，而買方卻給予了理解，并在收貨后又給予了賣方充分的時間不斷調(diào)試、改進和驗收。但涉案設(shè)備驗收仍不符合合同約定的驗收標準，賣方構(gòu)成了根本違約。雖然買方是先被賣方訴訟，且開始是敗訴方，但買方是誠實守信一方，又有完備的證據(jù)形成完整的證據(jù)鏈，這是買方從一審、二審到發(fā)回重審又一審、二審，步步為贏，最后峰回路轉(zhuǎn)，實現(xiàn)判決大反轉(zhuǎn)的重要因素之一。

三、買方在反訴中主張損失賠償?shù)慕痤~可以高于合同本金，發(fā)揮錨定效應(yīng)的作用。

    從錨定效應(yīng)來說，買方反訴請求金額應(yīng)遠高于買方的實際損失。綜合本案具體情況，律師建議買方，不局限于在本訴中抗辯有合法理由無需支付后續(xù)設(shè)備款項，應(yīng)提起反訴，提出多達100多萬的損失賠償請求。針對100多萬的損失賠償請求，買方也提供了許多的證據(jù)證明損失的發(fā)生，雖然這些間接證據(jù)最后被法院認定并不足以支持買方的損失賠償訴求，但可以讓法官了解到買方確確實實是受到了經(jīng)濟損失的這一事實。相比高額的經(jīng)濟損失，買方最基本的解除合同、退還合同預付款的訴求就變成了最低的底線，更容易等到法院的支持。

 

【律師介紹】

   上述案例取材于李婭莉律師近年辦理的案件素材和經(jīng)驗總結(jié)，并結(jié)合當時的法律法規(guī)、司法實踐作出的法律分析，切勿對號入座或生搬硬套！具體案件具體分析，如有案件需要咨詢，請及時聯(lián)系律師。