劉梅月律師

█【訴狀內(nèi)容】

原告一：Q電子科技（X）有限公司，住所地：X市T園二期某某路XX號XXX室之一；統(tǒng)一信用代碼：XXXXXXXXX，法定代表人：張某某，職務(wù)：總經(jīng)理。聯(lián)系電話：XXXXXXXXX

原告二：張某某，男，XXXX年XX月XX日出生，公民身份號碼XXXXXXXXX，住址X市某某區(qū)某某路某某號。聯(lián)系電話：XXXXXXXXX

被告一：S省國際信托股份有限公司，注冊地：S省某某市某某路XXX號，統(tǒng)一信用代碼：XXXXXXXXX，法定代表人：李某某，職務(wù)：董事長。聯(lián)系電話：XXXXXXXXX

被告二：X市H資產(chǎn)管理有限公司，注冊地：中國F省X市某某路XX號XX棟XX層XX單元A之八，經(jīng)營場所1：X市T園二期某某路XX號X層之四，統(tǒng)一信用代碼：XXXXXXXXX，法定代表人：王某某，職務(wù)：執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。聯(lián)系電話：XXXXXXXXX

被告三：X市X集團(tuán)資本運(yùn)營有限公司，注冊地址：中國F省X市某某路XX號X棟X層XX單元A之八，經(jīng)營場所1：X市T園二期某某路XX號X層之二，統(tǒng)一信用代碼：XXXXXXXXX，法定代表人：王某某，職務(wù)：董事長,經(jīng)理 。聯(lián)系電話：XXXXXXXXX

訴訟請求

一、請求依法確認(rèn)原告與被告的《借款合同》《抵押合同》《保證合同》《公證債權(quán)文書》格式條款無效；

二、請求依法確認(rèn)原告只須繼續(xù)向被告歸還借款本金1302251.28元（本金5000000元-已歸還3697748.72元）。

三、請求依法確認(rèn)被告三因本案糾紛對原告的抵押房產(chǎn)（X市某某區(qū)某某路XX號XXX室X國土房證第XXXXXXXX號）無低價回購權(quán)；

四、請求依法確認(rèn)被告二三對原告的租金承擔(dān)損失438180元（月減少租金36515元（原租金73710元-被告騷擾租客后租金37195元）×12月，從2019年7月1日租客降租計算至2020年6月30日租客合同解除之日）；

五、請求依法確認(rèn)三被告對原告的租金承擔(dān)損失146448元（月租金73224元×2月，從2020年11月25日被告申請法院查封并實際執(zhí)行查封原告辦公場所之日計算至封條解除之日止，暫計算至2021年1月24日，租金收益每年以10%在遞增，損失一并主張。）

以上合計金額為717623.28元（1302251.28元-438180元-146448元）

六、請求依法判令本案的訴訟費用由被告承擔(dān)。

事實與理由

2010年10月12日原告向X市土地開發(fā)總公司購買X市T園二期某某路XX號XXX單元，建筑面積1464.48平方米，每平方米2960元，支付價款4334860.8元，并花費6000000元左右進(jìn)行裝修，合計投入約10334860.8元。

2013年起原告經(jīng)營周轉(zhuǎn)困難，才發(fā)現(xiàn)T園辦公樓無法向銀行辦理抵押貸款，只好四處舉債。

2018年X市對金融借款公司全面清理，原告面臨多家借款公司催債。此時，被告二正在T園到處推銷借款，而被告三是被告二的母公司，且法定代表人均為王某某。被告二向原告收取100000元好處費后，于2018年6月28日，讓原告用十幾分鐘時間在十幾本厚厚的材料簽字頁上簽字蓋章，合同內(nèi)容一字未讓原告閱讀且沒有向原告解釋說明。

2018年7月10日被告二委托被告一向原告發(fā)放貸款5000000元，約定借期三年，利率和大家一樣。自被告提供貸款后，被告二三經(jīng)常帶人到原告辦公場所騷擾租客，導(dǎo)致租客退租降租。

2019年6月26日在原告支付695888.9元的情況下，被告宣布貸款提前到期。

2019年7月10日，被告二又向原告收取100000元好處費，同時，被告三宣布對本案的抵押房產(chǎn)有低價回購權(quán)，回購價僅為2000000元左右，而本案抵押房產(chǎn)剩余收益價值為32218560元（月租金73224元×440個月，即36年8個月，原告土地有償使用年限為2006年3月9日至2056年3月9日，被告宣布收購時間為2019年7月10日），原告多次找被告拿《借款合同》《抵押合同》《保證合同》，被告多次表示相關(guān)合同是商業(yè)機(jī)密，拒絕提供。在原告一再要求下，被告提供了一份別人的經(jīng)過涂涂改改的合同，說版本都一樣。

2019年9月9日原告在律師的幫助下才從被告三處拿到《借款合同》《抵押合同》《保證合同》，此前原告連合同的復(fù)印件都不曾見過，更無從得知合同內(nèi)容。

2019年11月9日公證債權(quán)文書由某某區(qū)人民法院（2019）閩XXXX執(zhí)XXXX號執(zhí)行。

2020年2月某某法院表示要立即低價回購原告抵押房產(chǎn)，原告聽后如五雷轟頂，于2020年2月14日向X市公安局某某派出所報警，要求徹查三被告聯(lián)合以放貸為手段，借故騙取原告房產(chǎn)一案，X市公安局某某派出所已經(jīng)受理，但一直沒有進(jìn)展。

2020年4月某某法院再次表示要立即低價回購原告抵押房產(chǎn)且原告沒有訴訟抗辯權(quán)，原告走投無路只能向X市市長反映情況，要求X市政府對其下屬國企公司（被告二、三）進(jìn)行約束。幾個月后X市長調(diào)離X市，三被告又繼續(xù)逼迫原告，要立即低價回購原告抵押房產(chǎn)。

2020年11月9日，被告向原告發(fā)送對賬單，確認(rèn)截止到2020年11月3日，原告還欠被告3982845.69元，年利率從2019年7月10日開始，將長期以24%進(jìn)行計算，并再次表示要立即低價回購原告房產(chǎn)無須原告同意。

2020年11月25日被告申請將原告辦公場所現(xiàn)場貼封條，禁止原告出租獲得收益，再次降低原告的還款能力，被告二三在X市T園內(nèi)到處宣傳就是要讓原告沒有能力還款，并早早宣布原告的抵押房產(chǎn)是被告的，禁止任何人租賃，已經(jīng)年老體邁的原告二泣不成聲。

恰在此時，原告得知樓上的鄰居向被告借了30000000元，年利率只有5%，樓上鄰居是投資公司，購買T園研發(fā)樓三層（4層、5層、6層）面積4393.44平方米（1464.48平方米×3層），貸款還享受了低息待遇，而原告是研發(fā)公司，自2010年成立以來一直致力于新產(chǎn)品研發(fā)，每年投入300多萬，在X市T園內(nèi)竟然需要支付24%的年利率，還面臨隨時要被趕出X市T園的不堪境地，似乎X市T園的研發(fā)樓已經(jīng)重點不是研發(fā)，而是金融投資客的專屬場所。

原告多次通過X市某某區(qū)法院執(zhí)行局與被告協(xié)調(diào)將利率調(diào)減，三被告均拒絕并表示要立即低價回購原告抵押房產(chǎn)。到本案起訴前，原告已經(jīng)歸還3697748.72元，且雙方借款前約定的借期三年仍未到期。

我們認(rèn)為，三被告是拿著X市政府的專項資金在非法斂財，并惡意制造違約，目的在于低價回購原告房產(chǎn)。

原告二雖然出生在T省，但幾十年來一直在X市工作生活，一直熱愛著X市，原告研發(fā)的新產(chǎn)品獲得中國專利和全球?qū)＠噙_(dá)幾百項，且自借款以來研發(fā)的新產(chǎn)品有35項，其中有12項獲得中國專利和全球?qū)＠?。我們認(rèn)為原告對研發(fā)的熱愛不應(yīng)受到排擠，原告資金周轉(zhuǎn)困難時不應(yīng)受到歧視。

三被告的行為已經(jīng)嚴(yán)重侵害原告合法權(quán)益，特向貴院提起訴訟，望能判如所請。

此致

某某區(qū)人民法院

具狀人一：Q電子科技（X）有限公司

具狀人二：張某某

2021年2月1日

█ 【律師觀點】

希望司法的正義之光能早日照進(jìn)原告所經(jīng)歷的重重黑暗，也希望大家能以此為鑒，不要掉進(jìn)“好心人”精心設(shè)計的借款騙局！

（2021-02-02）