尊敬的審判長(zhǎng)，人民陪審員：

廣東金石行律師事務(wù)所接受蘇某的委托，指派我就原告蘇某訴被告三水意某某五金制品有限公司股東知情權(quán)糾紛一案擔(dān)任原告的訴訟代理人，本代理人結(jié)合本案事實(shí)以及庭審情況，發(fā)表以下代理意見(jiàn)：

一、原告具有股東資格、享有股東權(quán)利。

2011年5月15日，原告與被告股東簽訂《股東合作協(xié)議》，約定原告認(rèn)繳出資61.765萬(wàn)元，占公司15%的股份，并約定協(xié)議簽訂后，先繳納部分出資，剩余部分可從公司的股東分紅中沖抵出資。協(xié)議簽訂后，原告向被告公司繳納出資15萬(wàn)元。2012年8月7日，原告將公司的股權(quán)分紅10.05萬(wàn)元作為出資向公司繳納。代理人認(rèn)為，原告與被告股東簽訂的《股東合作協(xié)議》是雙方的真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違法強(qiáng)制性法律法規(guī)，真實(shí)、合法、有效，原告按照協(xié)議的約定，完全履行了股東的出資義務(wù)，同時(shí)也享受了作為股東的權(quán)利，如獲得股權(quán)分紅、及參與股東會(huì)議。因此，原告當(dāng)然具有股東資格。另外，雖然原告成為被告公司的新股東，沒(méi)有在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記，但代理人認(rèn)為，股東變更登記并非成為公司股東的必要條件或唯一條件，根據(jù)《公司法》第三十三條第三款的規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。由此可看出，進(jìn)行股東登記，并非一種設(shè)權(quán)性登記，而是只是一種宣示性登記，也就是說(shuō)，股東權(quán)并非因登記而創(chuàng)設(shè)，是否享有股東權(quán)，應(yīng)看是否履行股東的法定義務(wù)、是否符合《公司法》規(guī)定的形式要件。沒(méi)有進(jìn)行變更登記，并不影響股東權(quán)的設(shè)立，只是不能對(duì)抗第三人。

第二、關(guān)于查閱公司會(huì)計(jì)賬目范圍以及查閱方式的問(wèn)題。

根據(jù)《公司法》第三十四條的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；第二款同時(shí)還規(guī)定，股東還可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。由此可知，股東查閱的范圍不單單只現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負(fù)債表等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，而且還包括公司會(huì)計(jì)賬簿。根據(jù)會(huì)計(jì)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿是指由具有一定格式、相互聯(lián)系的賬頁(yè)所組成，以會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，全面地、連續(xù)地、科學(xué)地記錄和反映各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的簿籍，包括總帳、明細(xì)帳、日記帳以及其他輔助性帳簿等。

另外，由于查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及公司會(huì)計(jì)賬簿是一項(xiàng)專業(yè)性非常強(qiáng)的工作，對(duì)查閱人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)要求非常高，如果不具備相應(yīng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識(shí)，將無(wú)法查閱、讀懂上述報(bào)告及賬簿。而現(xiàn)實(shí)生活中，并非所有人都能具備上述的專業(yè)知識(shí)，因此，如果在查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及公司會(huì)計(jì)賬簿過(guò)程中，禁止委托專業(yè)的會(huì)計(jì)師參與，那《公司法》賦予股東的查賬權(quán)將是一紙空文，形同虛設(shè)，這也與《公司法》的立法本意是相悖的。

綜上所述，代理人認(rèn)為，原告具有股東資格，享有股東權(quán)利，也就當(dāng)然地按照《公司法》的規(guī)定，行使股東查賬權(quán)，要求被告公司提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及公司會(huì)計(jì)賬簿給原告及原告委托的會(huì)計(jì)師進(jìn)行查閱。以上代理意見(jiàn)懇請(qǐng)合議庭采納！

代理人：嚴(yán)達(dá)興律師

 注：法院最終全部支持原告的訴訟請(qǐng)求，責(zé)令被告在期限內(nèi)將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿交由原告或原告委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所查閱。