公司股東是否要為公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？佛山萬林律師以真實的案例予以匯總說明。

【案情簡介】

原、被告之間從2019年4月開始有生意往來，原告向被告供應(yīng)鋁型材設(shè)備貨物，被告向原告支付貨款。但從2020年7月開始，被告一直陸續(xù)拖欠原告的貨款，至今仍有515022.61元未支付。原告為維護(hù)其合法權(quán)益，遂訴至法院主張權(quán)利。

【被告答辯】

被告創(chuàng)新公司辯稱，一、其與原告存在買賣合同關(guān)系，但原告存在違約行為，原告所提供貨物有

質(zhì)量問題，出現(xiàn)色差、麻點、水印、變形等情況。目前經(jīng)被告創(chuàng)新公司初步統(tǒng)計，已造成被告創(chuàng)新公司的客戶扣賠償款688000元。另，原告在供貨過程中，也沒有按照約定時間交貨，按照合同約定，被告創(chuàng)新公司有權(quán)對當(dāng)批次產(chǎn)品用于30%處罰，該部分款項為77149.45元，以上兩個款項在貨款中是可以抵扣原告貨款的。相互抵扣的話，被告創(chuàng)新公司的損失已經(jīng)超出了原告起訴的貨款金額。同時，關(guān)于履行問題也有先后履行的問題，由于本身存在應(yīng)賠償?shù)慕?jīng)濟(jì)損失，所以應(yīng)當(dāng)是可以同時抵扣或者原告先抵扣的。二、關(guān)于本案合同約定的違約金每日0.3%問題，明顯過高。且由于被告創(chuàng)新公司有先履行的抗辯權(quán)及相互抵扣的事實存在，所以本案被告創(chuàng)新公司不需要向原告支付違約金。三、本案中原告提供的很多質(zhì)量有問題貨物還在被告創(chuàng)新公司工廠內(nèi)，原告對于該批貨物有申請查封。

被告陳某辯稱，一、被告創(chuàng)新公司是有限責(zé)任公司有獨立主體資格，應(yīng)當(dāng)獨立對外享有權(quán)利及承擔(dān)義務(wù)，被告創(chuàng)新公司與原告之間的糾紛，應(yīng)當(dāng)由被告創(chuàng)新公司與原告解決，與被告陳某無關(guān)。二、被告陳某在與原告履行過程中對外的簽字是職務(wù)行為，并非代表其本人。所以請求法院認(rèn)為不是本案適格的主體，請求法院駁回原告對被告陳某的起訴。

被告潘某辯稱，一、被告創(chuàng)新公司是有限責(zé)任公司有獨立主體資格，應(yīng)當(dāng)獨立對外享有權(quán)利及承擔(dān)義務(wù)，被告創(chuàng)新公司與原告之間的糾紛，應(yīng)當(dāng)由被告創(chuàng)新公司與原告解決，與被告潘某無關(guān)。二、被告潘某與被告創(chuàng)新公司不是股東關(guān)系，被告潘某與被告創(chuàng)新公司及其股東存在借貸關(guān)系，被告潘北宏是借款給被告創(chuàng)新公司及其股東并代其支付貨款，所以被告潘某不是本案適格主體,請求法院駁回原告對被告潘某起訴。

《購銷合同書》載明甲方為原告、乙方為被告，并約定了雙方購銷的產(chǎn)品內(nèi)容、價格、付款方式等，其中付款方式中載明“乙方在45天之內(nèi)沒有下訂單付完50萬元押款，逾期乙方應(yīng)向甲方支付按逾期付款金額每日0.3分利息計算的違約金……乙方的法定代表人和股東對所欠的貨款承擔(dān)連帶保證責(zé)任?！甭淇罴追教幱性嫔w章并有人員簽名，乙方處有被告創(chuàng)新公司蓋章并有被告陳某簽名。

【法院判決】

本院認(rèn)為，本案為買賣合同糾紛。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第三款的規(guī)定，民法典施行前的法律事實持續(xù)至民法典施行后，該法律事實引起的民事糾紛案件，適用民法典的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。本案適用《中華人民共和國民法典》的規(guī)定。

原告與被告創(chuàng)新公司之間的買賣合同關(guān)系，及被告創(chuàng)新公司拖欠原告貨款515022元的待證事實有原告提交的《購銷合同書》、《欠據(jù)》等證據(jù)予以佐證，且被告創(chuàng)新公司對上述事實及證據(jù)予以確認(rèn)，故本院對原告與被告創(chuàng)新公司之間的買賣合同關(guān)系及被告創(chuàng)新公司拖欠原告貨款515022元予以確認(rèn)。雖然被告創(chuàng)新公司辯稱原告供應(yīng)的貨物存在質(zhì)量問題給其造成損失，且原告遲延供貨物應(yīng)扣除30%的貨款，但被告創(chuàng)新公司現(xiàn)提交的證據(jù)無法證明原告供應(yīng)的貨物存在質(zhì)量問題或原告存在遲延供貨的情況，因此在被告創(chuàng)新公司未就其辯解進(jìn)行證據(jù)補(bǔ)強(qiáng)的情況下，本院對其該項抗辯意見不予釆信?，F(xiàn)被告創(chuàng)新公司未就其存在其他付款事實進(jìn)行舉證，其應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，原告訴請被告創(chuàng)新公司支付貨款，本院予以支持，但具體應(yīng)以本院上述認(rèn)定的515022元為準(zhǔn)。

關(guān)于原告訴請的違約金。雖然原告與被告創(chuàng)新公司在《購銷合同書》中約定“逾期乙方應(yīng)向甲方支付按逾期付款金額每日0.3分利息計算的違約金”，但該違約金計付標(biāo)準(zhǔn)明顯過高,且被告創(chuàng)新公司庭審中抗辯該違約金過高，故在原告未舉證證明其因被告創(chuàng)新公司違約造成的損失數(shù)額，本院根據(jù)合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯程度，綜合權(quán)衡各種因素，參照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》

（2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過）第二十八條的規(guī)定，酌定將本案違約金計付標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為以515022元為基數(shù)，從2021年3月17日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率四倍計算至實際清償之日止。對于原告在本案中訴請違約金的超出部分，本院不予支持。

至于被告陳某的責(zé)任問題?！顿忎N合同書》載明“乙方的法定代表人和股東對所欠的貨款承擔(dān)連帶保證責(zé)任”，被告陳里作為被告創(chuàng)新公司當(dāng)時的股東及法定代表人在《購銷合同書》中蓋章并簽名，不僅是履行職務(wù)行為，也是表明其自愿對被告創(chuàng)新公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。原告現(xiàn)訴請被告陳某對被告創(chuàng)新公司的涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，本院予以支持。

至于被告潘某的責(zé)任問題。雖然原告稱被告潘某與被告陳某為夫妻關(guān)系，被告潘某系被告創(chuàng)新公司的實際控制人，與被告創(chuàng)新公司人格混同。本院作如下分析：首先，被告潘某并非被告創(chuàng)新公司的股東，其與被告陳某之間的關(guān)系，原告并未進(jìn)行舉證；其次，雖然被告潘某多次以其個人名義向原告支付貨款，但被告潘某為被告創(chuàng)新公司的員工，其向原告支付貨款的行為應(yīng)屬職務(wù)行為；再者，雖然被告潘某在888便箋中簽名及按捺指模，但888便箋已明確是被告創(chuàng)新公司拖欠的貨款，被告潘某作為被告創(chuàng)新公司的員工在該888便箋中簽名，應(yīng)是履行職務(wù)的行為。而本案為買賣合同糾紛,被告潘某與被告創(chuàng)新公司、陳某之間是否存在民間借貸關(guān)系并非本案審查的事實，故綜上，在原告未舉證證明被告潘某存在其他法定或約定須對涉案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的情形的情況下，本院對原告的該項主張不予支持。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百八十五條、第六百二十六條、第六百二十七條、第六百八十八條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第三款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第一百零五條之規(guī)定,判決如下：

一、被告中山市創(chuàng)新電器科技有限公司于本判決生效之日起七日內(nèi)向原告佛山市某鋁業(yè)有限公司支付貨款515022元及逾期付款違約金（以515022元為基數(shù)，從2021年3月17日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期貸款市場報價利率的四倍計算至實際清償之日止）

二、被告陳某對被告中山市創(chuàng)新電器科技有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；