2007年10月4日，當(dāng)事人陳某勇、陳某興與李某簽署了一份《定金合同》，約定由李某將其承包的位于清遠(yuǎn)市清新區(qū)浸潭鎮(zhèn)某村民委員會種植面積為一萬三千畝的山林轉(zhuǎn)讓給陳某勇、陳某興，轉(zhuǎn)讓總價款430萬元，其中定金100萬元。其后，陳某勇、陳某興又于2007年10月11日與李某簽訂《承包山地轉(zhuǎn)包合同書》，確認(rèn)雙方的權(quán)利義務(wù)，清遠(yuǎn)市清新區(qū)浸潭鎮(zhèn)某村民委員會以林地所有權(quán)人的名義在合同上簽章。陳某勇、陳某興依照合同約定，分兩筆向李某支付合同價款430萬元，其中2007年10月4日支付了100萬元，2007年10月11日支付了330萬元。

由于李某轉(zhuǎn)讓的山林承包經(jīng)營權(quán)牽涉當(dāng)?shù)卮迕窠?、楊某的既存承包?quán)和其他散戶村民的自種山林，陳某勇、陳某興在修路過程中遭到當(dāng)?shù)卮迕竦臉O力阻撓，甚至發(fā)生持刀傷人事件。2009年9月17日，經(jīng)清遠(yuǎn)市清新區(qū)浸潭鎮(zhèn)某村民委員會實(shí)地確認(rèn)，陳某勇、陳某興享有承包權(quán)的山林面積僅為4000畝左右。

自發(fā)生山林權(quán)屬爭議后，陳某勇、陳某興多次要求李某退還合同價款。2009年9月24日，陳某興向清新縣公安局（現(xiàn)更名為“清新區(qū)公安局”）提出刑事控告，要求清新縣公安局追究李某合同詐騙罪的刑事責(zé)任，追回合同價款。清新縣公安局在立案前初查過程中形成了大量的《調(diào)查筆錄》，但該局最終認(rèn)為案件屬于合同糾紛，不予刑事立案。

筆者接受陳某勇的委托后，認(rèn)真分析案情，耐心聽取委托人的意見，并在山林所在地做了大量的調(diào)查取證工作。筆者向陳某勇提出了以下代理思路：（1）李某所轉(zhuǎn)讓的一萬三千畝山林承包權(quán)存在嚴(yán)重的權(quán)利瑕疵，實(shí)際有權(quán)轉(zhuǎn)讓的面積與合同約定面積相差懸殊，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，陳某勇作為受讓方應(yīng)行使合同解除權(quán)，維護(hù)自身權(quán)益；（2）根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失”，因李某的違約行為造成了陳某勇、陳某興的巨額資金長期閑置，且造成了其他投資損失，應(yīng)要求李某承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；（3）陳某興此前已經(jīng)將其合伙份額全部轉(zhuǎn)讓給陳某勇，陳某勇有權(quán)單獨(dú)行使合同解除權(quán)，但在訴訟中應(yīng)將陳某興列為“訴訟第三人”。

陳某勇遵從筆者的建議，將李某起訴至廣東省清新縣人民法院（現(xiàn)更名為“清遠(yuǎn)市清新區(qū)人民法院”），要求法院判決：（1）解除土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（2）判令李某返還合同價款430萬元；（3）判令李某支付利息80萬元；（4）判令李某賠償損失20萬元。

一審期間，法院依職權(quán)調(diào)取了清新縣公安局在立案前初查過程中形成的《調(diào)查筆錄》（被調(diào)查人包括被告李某、李某的雇工羅某、當(dāng)?shù)卮甯刹?、承包戶），證實(shí)李某在涉案山林轉(zhuǎn)讓前多次與當(dāng)?shù)卮迕癯霈F(xiàn)激烈糾紛，當(dāng)?shù)卮迕窠?、楊某與村委會簽有在先的承包合同，李某有權(quán)轉(zhuǎn)讓的山林面積遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足一萬三千畝。陳某勇在一審期間自愿撤回了要求李某賠償損失20萬元的訴訟請求。

筆者以代理人身份向一審法院提出，按照《定金合同》和《承包山地轉(zhuǎn)包合同書》的約定以及《中華人民共和國合同法》第一百二十五條規(guī)定的合同解釋規(guī)則，李某應(yīng)當(dāng)提供一萬三千畝沒有權(quán)利瑕疵的山林給陳某勇、陳某興，但實(shí)際只有四千多畝，實(shí)際轉(zhuǎn)交的山地面積與約定面積相差懸殊，違反合同約定，導(dǎo)致陳某勇、陳某興不能實(shí)現(xiàn)合同目的。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百五十條“出賣人就交付的標(biāo)的物，負(fù)有保證第三人不得向買受人主張任何權(quán)利的義務(wù)“之規(guī)定，李某作為轉(zhuǎn)讓人，其轉(zhuǎn)讓的承包權(quán)存在嚴(yán)重的權(quán)利瑕疵，應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物的權(quán)利瑕疵擔(dān)保責(zé)任?，F(xiàn)陳某勇、陳某興請求解除合同、返還合同標(biāo)的款430萬元，事實(shí)和理由充分，應(yīng)予支持。

一審法院經(jīng)審理后，采納了筆者的代理意見，支持了陳某勇要求解除合同、返還合同價款的訴訟主張。但該院認(rèn)為，陳某勇請求支付利息的期間，合同尚未解除，亦無證據(jù)證實(shí)陳某勇要求李某返還合同標(biāo)的款而李某拒還，所以陳某勇要求計(jì)付利息理由不足，法院不予支持。據(jù)此，清新縣人民法院作出一審判決：（1）解除陳某勇、陳某興與李某簽訂的土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（2）李某應(yīng)予判決書生效之日起十日內(nèi)返還合同價款430萬元給陳某勇、陳某興；（3）駁回陳某勇的其他訴訟請求。

在上訴期內(nèi)，當(dāng)事人陳某勇和李某都向清遠(yuǎn)市中級人民法院提起了上訴。其中，陳某勇在二審期間自愿撤回上訴請求，二審法院予以準(zhǔn)許。陳某勇遵從了筆者的建議，在案件移送二審法院前申請查封了李某價值430萬元的財(cái)產(chǎn)（其中位于清遠(yuǎn)市區(qū)國有土地使用權(quán)一宗、已辦理《承包證》的山林兩處），確保日后順利執(zhí)行。

清遠(yuǎn)市中級人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為，李某實(shí)際交付的山地面積與合同約定面積相差懸殊，損害了陳某勇、陳某興締結(jié)合同時所期待得到的利益（即喪失了合同利益），已構(gòu)成違約。二審法院據(jù)此判決“駁回上訴，維持原判”。

目前，案件已經(jīng)進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序。

清遠(yuǎn)市中級人民法院終審判決全文：