答辯人A公司因A公司與B公司合同糾紛一案，特提出如下答辯。

一、本案合同是買賣合同，而非加工承攬合同

B公司向法院起訴時，出具了“生產(chǎn)定單要求”，并以此提出要求 A公司承擔(dān)加工承攬合同的責(zé)任。A公司認(rèn)為，A公司與B公司實(shí)際簽訂的是一個買賣合同，B公司故意隱瞞了這個事實(shí)。B公司與A公司簽訂了一份“購貨合約”，而生產(chǎn)定單作為購貨合約的一個組成部分依附于購貨合約，它是對合同條款的細(xì)化，而不能作為單獨(dú)的合同獨(dú)立存在。根據(jù)雙方簽訂的購貨合約的形式要件以及該合同的實(shí)質(zhì)要件，我們認(rèn)為該合同的性質(zhì)并非B公司起訴所稱的加工承攬合同，而是一個買賣合同。

二、關(guān)于合同履行

1、關(guān)于包裝問題

本案合同中約定由B公司提供設(shè)計方案，在經(jīng)過B公司確認(rèn)后才能組織印刷。因此，從合同的約定中就可以得出合同中產(chǎn)品包裝問題應(yīng)由B公司承擔(dān)責(zé)任。A公司在履行與B公司的合同時，嚴(yán)格按照合同條款關(guān)于包裝的約定，B公司設(shè)計光盤后，A公司將其設(shè)計光盤內(nèi)容打印出來，要求B公司對圖案、材料、封口進(jìn)行確認(rèn)，在取得B公司確認(rèn)后，才組織印刷并用于包裝。因此，關(guān)于包裝引起的責(zé)任應(yīng)由B公司自己承擔(dān)。

2、關(guān)于短重問題

B公司認(rèn)為A公司生產(chǎn)的貨物短重，但從B公司提供的外商函件所稱短重、檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)所稱短重及其后又到A公司對未運(yùn)走的貨物的稱重情況看，B公司提供的三份關(guān)于短重的證據(jù)之間有矛盾之處。尤其是對于檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)的報告，A公司認(rèn)為，其形式雖然具備了證據(jù)的要件，但檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)所使用的標(biāo)準(zhǔn)和合同約定采用的標(biāo)準(zhǔn)不一致，標(biāo)準(zhǔn)不一致，得出的結(jié)論當(dāng)然不同，因此該檢驗(yàn)結(jié)論不能適用于本案。尤其是從雙方共同在A公司對未運(yùn)走的貨物的稱重來看，A公司的產(chǎn)品均符合合同要求，其中沒有短重情況。因此，A公司認(rèn)為，B公司聲稱的短重與實(shí)際情況有出入。

3、關(guān)于驗(yàn)收問題

A公司認(rèn)為，根據(jù)合同法關(guān)于買賣合同的規(guī)定，驗(yàn)收期是買受方和出賣方承擔(dān)責(zé)任的責(zé)任區(qū)間。關(guān)于包裝以及短重責(zé)任的區(qū)分，是建立在是否通過驗(yàn)收的基礎(chǔ)之上的。如果通過了驗(yàn)收，再來談及包裝及短重問題就沒有了意義。而本案中，A公司生產(chǎn)的貨物是通過了B公司的交貨驗(yàn)收的。從生產(chǎn)定單要求寫明的來看，是“工廠交貨”，這也與購貨合約中的驗(yàn)收辦法“出貨前由客戶驗(yàn)收合同后方可出貨”是一致的。因此，根據(jù)合約、生產(chǎn)定單關(guān)于工廠交貨的規(guī)定以及實(shí)際已履行完畢交貨義務(wù)來看，B公司的貨物是通過了驗(yàn)收的。

根據(jù)《合同法》關(guān)于驗(yàn)收期的規(guī)定，B公司即使沒有按合同的約定去驗(yàn)收貨物，而將貨物運(yùn)出廠，導(dǎo)致驗(yàn)收期的終結(jié)，也應(yīng)當(dāng)視為B公司進(jìn)行了驗(yàn)收。因此A公司認(rèn)為A公司已全面履行了買賣合同，不應(yīng)對經(jīng)過了驗(yàn)收的貨物承擔(dān)責(zé)任。

三、國際貨物貿(mào)易的慣例

本案中，B公司的貨物是通過海運(yùn)出關(guān)的，貨運(yùn)人提供的是清潔提單。根據(jù)國際慣例，提供了清潔提單，就意味著裝運(yùn)人提供的貨物是符合提單上關(guān)于貨物特征的描述的。因此，我們認(rèn)為，國外的索賠是應(yīng)當(dāng)可以爭議的，因此A公司不能承愛這種不經(jīng)爭議，直接確認(rèn)賠償損失的后果的。

四、關(guān)于原告（B公司）的訴訟請求問題

（一）第一項訴訟請求不能成立

由于B公司沒有證據(jù)證明A公司沒有履行通過了驗(yàn)收的交貨義務(wù)，也沒有證據(jù)證明國外的損失是真實(shí)可信的，也沒有證據(jù)表明B公司確實(shí)受到了損失，因此，B公司沒有理由要求A公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）第二項訴訟請求是基于另一個法律關(guān)系

B公司的第二項訴訟請求是返還未運(yùn)走的貨物的貨款。A公司認(rèn)為，該請求權(quán)是基于另一個法律關(guān)系，而不應(yīng)在本案中提出。

未運(yùn)走的貨物的所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至B公司。該批貨物在經(jīng)過B公司裝柜運(yùn)走后，其所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，由于B公司出口配柜的失誤，而導(dǎo)致不得不拆卸貨物的情況下，B公司委托A公司幫其辦理了卸貨手續(xù)，并對貨物的裝運(yùn)、保管進(jìn)行了承諾。因此，A公司認(rèn)為，就未運(yùn)走貨物，A公司與B公司之間是保管法律關(guān)系。因此從這些情況可以得出未運(yùn)出的貨物其所有權(quán)實(shí)際上是B公司的。B公司要求返還貨款的這項訴訟請求是基于保管的法律關(guān)系，而非本案。B公司沒有理由在本案中要求返還未運(yùn)走貨物的貨款。因此，A公司也向法庭提出請求：如果B公司不支付倉儲費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、半年費(fèi)，該貨物也不能返還給B公司。
綜上所述，A公司認(rèn)為不能支持B公司的這項訴訟請求，對其返還貨款的請求應(yīng)當(dāng)駁回。

（三）關(guān)于承擔(dān)貨物檢驗(yàn)報告費(fèi)用的訴訟請求

A公司認(rèn)為，根據(jù)B公司提供的證據(jù)，其該筆費(fèi)用的證據(jù)不具備證據(jù)的形式要件，不具有證明力，另外，我們也看不到B公司已經(jīng)賠償?shù)囊罁?jù)，因此，該項訴訟請求也沒有證據(jù)來支付，應(yīng)當(dāng)駁回其請求。

綜上所述，A公司認(rèn)為根據(jù)合同約定，A合同交貨是通過了B公司的驗(yàn)收的。A公司對合同已履行完畢。依合同約定以及合同法的規(guī)定都不應(yīng)再對合同承擔(dān)責(zé)任。A公司懇請法庭在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法審理，駁回B公司的訴訟請求，做出公正的判決，以維護(hù)A公司的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序。