撤銷股東會決議案起訴書
民事起訴狀
原告：陳某某，男，1951年9月5日出生，住佛山市南海區(qū)××××××，身份證號碼：××××××。
被告：佛山市某某陶瓷有限公司 住所：佛山市××××××××××
法定代表人：謝某某 職務(wù)：經(jīng)理
訴訟請求：
1、依法撤銷被告股東會于2013年4月17日作出的《股東會決議》；
2、由被告承擔(dān)本案的全部訴訟費用。
事實與理由：
被告有陳某某與謝某某兩名股東，原告為股東之一。謝某某任××公司的法定代表人兼經(jīng)理，陳某某任執(zhí)行董事。
2013年7月8日，兩名股東之一的謝某某擅自單方召集和主持董事會，并在陳某某缺席的情況下，以謝某某“代表51%表決權(quán)”為由，單方通過了《股東會決議》。
《××公司章程》第十七條規(guī)定：“股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)”。 陳某某的實繳出資為2298萬元，謝某某的實繳出資為1952萬元，謝某某所能代表的表決權(quán)只有45.9%。所以，謝某某以“代表51%表決權(quán)”為由，單方通過《股東會決議》的行為違反了《公司法》和《華平公司章程》的規(guī)定，應(yīng)予撤銷。
另外，《××公司章程》第二十條規(guī)定：“執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作?！薄?/span>××公司股東協(xié)議》（2011年8月29日簽訂）第四條規(guī)定：“陳某某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會。”所以，謝某某無權(quán)召集和主持董事會。
綜上，該次股東會的表決方式、召集程序及決議內(nèi)容違反了《公司法》和《華平公司章程》的相關(guān)規(guī)定，損害了原告的合法權(quán)益。為此，原告請求人民法院撤銷該決議，支持原告的訴訟請求。
此致
佛山市南海區(qū)人民法院
附：1、本起訴狀副本1份
2、證據(jù)清單及有關(guān)證據(jù)材料1份。
具狀人：
年 月 日
證據(jù)清單
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組號 |
序號 |
證據(jù)名稱 |
證據(jù)來源 |
原件/ 復(fù)印件 |
頁 數(shù) |
證明內(nèi)容 |
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1 |
1 |
原告身份證 |
佛山市 公安局 |
復(fù)印件 |
1 |
本案訴訟主體 適格及股東會表決方式 |
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2 |
被告企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料 |
佛山市 工商局 |
復(fù)印件 |
1 |
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3 |
被告營業(yè)執(zhí)照 |
佛山市 工商局 |
復(fù)印件 |
1 |
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4 |
佛山市××公司股東協(xié)議（2011年8月29日簽訂） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
5 |
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2 |
5 |
股東會決議（2013年7月8日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
股東會 召集情況 |
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6 |
關(guān)于召開公司臨時股東大會的通知 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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7 |
關(guān)于《關(guān)于召開公司臨時股東大會的通知》的復(fù)函 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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3 |
8 |
佛山市××公司股東會決議（2011年9月1日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
原告擔(dān)任 執(zhí)行董事 |
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9 |
佛山市××公司任免通知書 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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4 |
10 |
佛山市××公司章程 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
8 |
股東會 表決方式等 |
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5 |
11 |
會計科目明細(xì)表 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
2 |
股東實繳出資情況 |
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12 |
實收資本明細(xì) |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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13 |
出資收據(jù) |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
