民事起訴狀

原告：陳某某，男，1951年9月5日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股東、執(zhí)行董事，住佛山市××××××××××，身份證號碼：××××××××。

被告：謝某某，男，1972年10月9日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股東、法定代表人、經(jīng)理，住福建省××××××××，經(jīng)常居住地為佛山市××××××××，身份證號碼：××××××××。

訴訟請求：

1、請求判令被告停止侵犯原告的貼牌權(quán)；

2、請求判令被告向原告賠償經(jīng)濟損失6880027元；

3、請求判令被告承擔(dān)本案的訴訟費用。

事實和理由：

2009年5月18日，李某某與趙某某發(fā)起成立了佛山市某某陶瓷有限公司。2011年8月29日，李某某與趙某某將其股份全部轉(zhuǎn)讓給了謝某某（占總股份的51%）和陳某某（占總股份的49%），并由謝某某任某某公司的法定代表人兼經(jīng)理，由陳某某任執(zhí)行董事。

一、關(guān)于侵犯原告的貼牌權(quán)

原被告雙方共同簽字的《第一次股東會決議》（出具時間：2012年2月25日）規(guī)定：對陶瓷墻地磚，謝某某有優(yōu)先貼牌權(quán)；對陳某某按照該決議提出的貼牌要求，“謝某某應(yīng)該按此次股東會決議的決議 2的價格安排排產(chǎn)”。由于貼牌生產(chǎn)和銷售的收入不歸某某公司，而是由貼牌人自己獲得，所以，貼牌數(shù)量的多少，直接關(guān)系到陳謝二人各自獨立的經(jīng)濟利益。某某公司開業(yè)以來，謝某某基本上獨享貼牌權(quán)的行為，依法構(gòu)成對“優(yōu)先貼牌權(quán)”的濫用，構(gòu)成對陳某某的侵權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)停止侵權(quán)。

二、關(guān)于賠償經(jīng)濟損失6881665元

被告的貼牌時間開始于2011年12月，到2013年6月為止，其累計貼牌數(shù)量如下：

150MM×600MM規(guī)格的產(chǎn)品優(yōu)等品為179277m²、200MM×1000MM規(guī)格的產(chǎn)品優(yōu)等品為508801m²。

所以，被告因為貼牌所獲得的收益=銷售收入—銷售成本

銷售收入＝總產(chǎn)量×銷售單價＝179277×37.62＋508801×54＝94919524（元）

銷售成本＝貼牌成本＋裝卸費＋運輸費＋銷售費用＝（48404979＋19080037.5）＋1380946.8＋（2151332.4＋732673.44）＋9409500＝81159469（元）

被告因為貼牌所獲得的收益=銷售收入—銷售成本＝13760055（元）

原告的經(jīng)濟損失相當(dāng)于被告上述收益的一半，即6880027元。

為維護社會經(jīng)濟法律秩序和自身的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十三條等規(guī)定，原告訴請人民法院依法裁決。

此致

佛山市南海區(qū)人民法院

附：1、本起訴狀副本1份

2、證據(jù)清單及有關(guān)證據(jù)材料1份。

                                       具狀人：

年   月  日

證據(jù)清單