解散公司案起訴狀
民事起訴狀
原告：陳某某，男，1951年9月5日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股東、執(zhí)行董事，住佛山市××××××××××，身份證號(hào)碼：××××××××。
被告：佛山市某某陶瓷有限公司，住所：佛山市某某鎮(zhèn)××××××××，
法定代表人：謝某某，職務(wù)：經(jīng)理
第三人：謝某某，男，1972年10月9日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股東、法定代表人、經(jīng)理，住福建省××××××××，經(jīng)常居住地為佛山市××××××××，身份證號(hào)碼：××××××××。
訴訟請(qǐng)求：
請(qǐng)求人民法院判令解散被告佛山市某某陶瓷有限公司。
事實(shí)和理由：
2009年5月18日，李某某與趙某某發(fā)起成立了佛山市某某陶瓷有限公司。2011年8月29日，李某某與趙某某將其股份全部轉(zhuǎn)讓給了謝某某（占總股份的51%）和陳某某（占總股份的49%），并由謝某某任某某公司的法定代表人兼經(jīng)理，由陳某某任執(zhí)行董事。
原告與第三人是被告某某公司僅有的兩名股東，長(zhǎng)期以來，兩人矛盾重重，雙方的爭(zhēng)議涉及到經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、貼牌權(quán)、分紅、控股權(quán)、出資溢價(jià)款及利息等公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)主要方面。例如，《第一次股東會(huì)決議》（出具時(shí)間：2012年2月25日）規(guī)定：對(duì)陶瓷墻地磚，謝某某有優(yōu)先貼牌權(quán)；對(duì)陳某某按照該決議提出的貼牌要求，“謝某某應(yīng)該按此次股東會(huì)決議的決議 2的價(jià)格安排排產(chǎn)”。由于貼牌生產(chǎn)和銷售的收入不歸某某公司，而是由貼牌人自己獲得，所以，貼牌數(shù)量的多少，直接關(guān)系到陳謝二人各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)利益。某某公司開業(yè)以來，第三人謝某某獨(dú)享貼牌權(quán)的行為，依法構(gòu)成對(duì)“優(yōu)先貼牌權(quán)”的濫用，構(gòu)成對(duì)陳某某的侵權(quán)。再如，《某某公司章程》第十七條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)”。雖然謝某某按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議占總股份的51%，但資料顯示，第三人謝某某的實(shí)際出資為1952萬元，與原告陳某某2200萬元實(shí)際出資相比，應(yīng)當(dāng)由陳某某行使控股權(quán)。
《公司法解釋二》第一條規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。本案中，原告作為執(zhí)行董事，長(zhǎng)期不能行使相應(yīng)權(quán)力。股東會(huì)雖然能夠形成決議，但第三人謝某某不遵守股東會(huì)決議，一人把持公司，利用公司資源為自身謀私利，嚴(yán)重侵犯公司和股東利益，至今公司仍處于微利甚至虧損狀態(tài)，公司的資產(chǎn)和原告的權(quán)益正在不斷地被侵蝕。公司的股東、董事和高管長(zhǎng)期沖突，矛盾不斷，公司的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制經(jīng)已“失靈”，公司深陷“僵局”，除了司法途徑，其它途徑已經(jīng)窮盡，包括行政途徑、股東退出、協(xié)議解散等。
另外，被告某某公司的解散不會(huì)損害社會(huì)公司利益和其它人的利益，對(duì)債權(quán)人能夠足額清償，對(duì)公司員工能夠依法安排。
綜上，有限責(zé)任公司具有強(qiáng)烈的人合性特點(diǎn)，公司能否正常運(yùn)營(yíng)依賴股東之間的相互信賴關(guān)系，若股東之間關(guān)系惡化，或當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難、公司繼續(xù)存續(xù)無法實(shí)現(xiàn)公司目的時(shí)，法律賦予股東申請(qǐng)解散公司的權(quán)利。被告某某公司在存續(xù)期間長(zhǎng)期發(fā)生嚴(yán)重的內(nèi)部矛盾，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使原告陳某某的股東利益受到重大損失，并且上述問題通過其他途徑已經(jīng)不能解決。為維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)法律秩序和自身的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》之規(guī)定，原告訴請(qǐng)人民法院依法判令解散被告。
此致
佛山市禪城區(qū)人民法院
附：1、本起訴狀副本 份
2、證據(jù)清單及有關(guān)證據(jù)材料 份。
具狀人：
年 月 日
證據(jù)清單
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組號(hào) |
序號(hào) |
證據(jù)名稱 |
證據(jù)來源 |
原件/ 復(fù)印件 |
頁(yè) 數(shù) |
證明內(nèi)容 |
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1 |
1 |
原告身份證 |
佛山市公安局簽發(fā) |
復(fù)印件 |
1 |
證明本案訴訟 主體適格 |
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2 |
被告營(yíng)業(yè)執(zhí)照 |
佛山市工商局頒發(fā) |
復(fù)印件 |
1 |
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3 |
被告變更登記資料 |
佛山行政服務(wù)中心 |
復(fù)印件 |
3 |
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2 |
4 |
股東會(huì)決議（2011年8月29日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
證明某某公司 股東變更情況 |
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5 |
股份轉(zhuǎn)讓合同 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
4 |
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6 |
律師見證書 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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7 |
股東會(huì)決議（2011年9月1日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
2 |
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3 |
8 |
股東協(xié)議（2011年8月29日） |
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復(fù)印件 |
5 |
證明股東的出資 及溢價(jià)款情況 |
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9 |
2012年股東決議二（2011年3月8日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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10 |
股東出資情況 |
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復(fù)印件 |
3 |
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4 |
11 |
某某公司章程 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
8 |
證明原告和第三人在某某公司的權(quán)利義務(wù)情況 |
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12 |
某某公司任免通知書 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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5 |
13 |
股東會(huì)決議（2011年9月9日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
證明第三人侵犯原告貼牌權(quán)情況 |
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14 |
股東會(huì)議決議二（2011年11月18日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
2 |
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15 |
2012年某某公司第一次股東會(huì)決議（2012年2月25日） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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6 |
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律師函 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
2 |
證明某某公司股東之間長(zhǎng)期激烈爭(zhēng)議情況 |
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勁龍律師事務(wù)所函 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
3 |
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關(guān)于解除李某某副總經(jīng)理職務(wù)的決定 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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陳某某執(zhí)行董事的通知 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
2 |
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謝某某單方簽署的股東會(huì)決議 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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民事起訴狀（原告陳某某） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
2 |
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民事起訴狀（原告謝某某） |
原告自存 |
復(fù)印件 |
3 |
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某某鎮(zhèn)政府與某某公司《項(xiàng)目投資協(xié)議》 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
證明某某公司的土地與建筑的爭(zhēng)議情況 |
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佛山市規(guī)劃局建設(shè)用地審批小組文件 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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某某鎮(zhèn)政府關(guān)于某某公司報(bào)批報(bào)建證明 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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某某公司基本建設(shè)投資項(xiàng)目備案證 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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佛山市國(guó)土資源局處罰告知書 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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清城區(qū)法院行政裁定書 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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7 |
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資產(chǎn)負(fù)債表 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
證明某某公司的經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)情況 |
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附加說明 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
1 |
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財(cái)務(wù)報(bào)表 |
原告自存 |
復(fù)印件 |
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