馮松斌律師

基本案情
原告四會(huì)市xx貿(mào)易有限公司（簡稱xx公司）訴稱：其向被告肇慶高新區(qū)（大旺）xx機(jī)械設(shè)備有限公司（簡稱xx公司）供應(yīng)鋼材，xx司尚欠貨款1395228.6元。被告房xx、蔣xx和王xx明為x恒公司的股東，x恒公司未年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，至今未組織清算。因其怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)流失、滅失，x亮公司的債權(quán)得不到清償。根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定，房xx、蔣xx和王xx應(yīng)對x恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故請求判令x恒公司償還x亮公司貨款1395228.6元及違約金，房xx、蔣xx和王xx對x恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告蔣xx、王xx辯稱：1.兩人從未參與過x恒公司的經(jīng)營管理；2.x恒公司實(shí)際由大股東房xx控制，兩人無法對其進(jìn)行清算；3.x恒公司由于經(jīng)營不善，在被吊銷營業(yè)執(zhí)照前已背負(fù)了大量債務(wù)，資不抵債，并非由于蔣xx、王xx怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致x恒公司財(cái)產(chǎn)滅失；4.蔣xx、王xx也曾委托律師對x恒公司進(jìn)行清算，但由于x恒公司財(cái)物多次被債權(quán)人哄搶，導(dǎo)致無法清算，因此蔣xx、王xx不存在怠于履行清算義務(wù)的情況。故請求駁回x亮公司對xx、王xx的訴訟請求。
被告x恒公司、房xx未到庭參加訴訟，亦未作答辯。
法院經(jīng)審理查明：20XX年6月28日，x亮公司與x恒公司建立鋼材買賣合同關(guān)系。x亮公司履行了7095006.6元的供貨義務(wù)，x恒公司已付貨款5699778元，尚欠貨款1395228.6元。另，房xx,蔣xx和王xx為x恒公司的股東，所占股份分別為40％、30％、30％。x恒公司因未進(jìn)行年檢，20XX年12月25日被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，至今股東未組織清算?，F(xiàn)x恒公司無辦公經(jīng)營地，帳冊及財(cái)產(chǎn)均下落不明。x恒公司在其他案件中因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行被中止執(zhí)行。
裁判結(jié)果
四會(huì)市松江區(qū)人民法院于20XX年12月8日作出民事判決：一、x恒公司償付x亮公司貨款1395228.6元及相應(yīng)的違約金；二、房xx、蔣xx和王xx對x恒公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。宣判后，蔣xx、王xx提出上訴。肇慶市中級人民法院作出民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：x亮公司按約供貨后，x恒公司未能按約付清貨款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任及違約責(zé)任。房xx,蔣xx和王xx作為x恒公司的股東，應(yīng)在x恒公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后及時(shí)組織清算。因房恒福、蔣xx和王xx怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致x恒公司的主要財(cái)產(chǎn)、帳冊等均已滅失，無法進(jìn)行清算，房xx、蔣xx和王xx怠于履行清算義務(wù)的行為，違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對x恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。x恒公司作為有限責(zé)任公司，其全體股東在法律上應(yīng)一體成為公司的清算義務(wù)人。公司法及其相關(guān)司法解釋并未規(guī)定蔣xx、王xx所辯稱的例外條款，因此無論蔣xx、王xx在拓公司中所占的股份為多少，是否實(shí)際參與了公司的經(jīng)營管理，兩人在拓公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，都有義務(wù)在法定期限內(nèi)依法對拓公司進(jìn)行清算。
關(guān)于蔣xx、王xx辯稱拓x公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照前已背負(fù)大量債務(wù)，即使其怠于履行清算義務(wù)，也與拓公司財(cái)產(chǎn)滅失之間沒有關(guān)聯(lián)性。根據(jù)查明的事實(shí)，拓x公司在其他案件中因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行被中止執(zhí)行的情況，只能證明人民法院在執(zhí)行中未查找到拓公司的財(cái)產(chǎn)，不能證明拓公司的財(cái)產(chǎn)在被吊銷營業(yè)執(zhí)照前已全部滅失。拓x公司的三名股東怠于履行清算義務(wù)與拓公司的財(cái)產(chǎn)、帳冊滅失之間具有因果聯(lián)系，蔣xx、王xx的該項(xiàng)抗辯理由不成立。蔣xx、王xx委托律師進(jìn)行清算的委托代理合同及律師的證明，僅能證明蔣xx、王xx欲對拓公司進(jìn)行清算，但事實(shí)上對拓公司的清算并未進(jìn)行。據(jù)此，不能認(rèn)定蔣xx、王xx依法履行了清算義務(wù)，故對蔣xx、王xx的該項(xiàng)抗辯理由不予采納。

本案經(jīng)律師處理，為x亮公司挽回了過百萬元的損失！