成功代理有限公司股東巨額股權(quán)糾紛案（一）
成功代理有限公司股東巨額股權(quán)糾紛案（一）
——摘自人民法院網(wǎng)公開(kāi)發(fā)布的裁判文書(shū)
案情概述
涉案公司原系國(guó)有企業(yè)，在國(guó)內(nèi)行業(yè)領(lǐng)域中名列前茅，處于排頭兵地位，后改制為有限責(zé)任公司，由公司大股東任法定代表人。后該大股東私欲膨脹、利欲熏心，開(kāi)始利用種種違法手段侵吞公司財(cái)產(chǎn)，并企圖稀釋公司其他股東持股比例，涉案金額巨大，嚴(yán)重侵害了公司其他股東的合法利益。后公司其他股東奮起反擊，委托陳新律師代理訴訟。通過(guò)訴訟成功挫敗了該公司大股東的陰謀，維護(hù)了其他股東的合法權(quán)益。
河南省開(kāi)封市金明區(qū)人民法院
民事判決書(shū)
(2019)豫0211民初1846號(hào)
原告:張某某，男，漢族，1943年10月19日生，住河南省開(kāi)封市某某區(qū)某某街某某號(hào)。
原告:王某某，男，漢族，1919年1月19日生，住河南省開(kāi)封市某某區(qū)某某路某某號(hào)。
原告:劉某某(曾用名劉某某)，男，漢族，1961年1月18日生，住河南省開(kāi)封市某某區(qū)某某街某某號(hào)。
原告:劉某某，男，漢族，1954年6月30日生，住河南省開(kāi)封市某某區(qū)某某街某某號(hào)。
原告:李某某，男，漢族，1948年4月3日生，住河南省開(kāi)封市某某區(qū)某某街某某號(hào)。
原告:開(kāi)封某某有限公司工會(huì)(汴工法證字第某某某號(hào))。
地址:開(kāi)封市某某路某某號(hào)。
法定代表人:孫某某。
上述原告委托訴訟代理人:陳新，河南建魁律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被告:開(kāi)封某某有限公司。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:某某某
住所地:開(kāi)封市某某路某某號(hào)。
法定代表人:徐某某，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人:某某，河南某某律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
原告張某某、王某某、劉某某、時(shí)某某、劉某某、李某某、殷某某、陳某某、開(kāi)封某某有限公司工會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)某某工會(huì))訴被告開(kāi)封某某有限公司、徐某某公司決議糾紛一案，本院于2019年5月28日立案后，依法由審判員付艷宇適用簡(jiǎn)易程序于2019年6月21日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。在審理過(guò)程中，原告申請(qǐng)撤回對(duì)徐某某的起訴，本院予以準(zhǔn)許。因案情復(fù)雜，經(jīng)批準(zhǔn)，本案依法轉(zhuǎn)為普通程序，由審判員付艷宇、陳偉、王辰娟組成合議庭，于2019年8月29日二次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。后時(shí)某某、殷某某、陳某某申請(qǐng)撤回起訴，本院亦予以準(zhǔn)許。兩次庭審，原告王某某、劉某某、某某工會(huì)法定代表人孫某某及九原告的委托訴訟代理人陳新均到庭參加了訴訟，第二次庭審，被告開(kāi)封某某有限公司的委托訴訟代理人某某到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已依法審理終結(jié)。
原告向本院提出訴請(qǐng)求:請(qǐng)求依法確認(rèn)被告分別于2011年11月11日，2012年12月16日作出的二次《股東會(huì)決議》和《章程修正案》無(wú)效;訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：被告系由原國(guó)企開(kāi)封某某廠改制而來(lái)，于2002年5月18日在開(kāi)封市工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)資金為139萬(wàn)元人民幣。原告均系被告單位2011年11月11日、2012年12月16日的公司股東，被告法定代表人徐某某以設(shè)立新廠、購(gòu)置土地為借口，私自決定增資擴(kuò)股，將注冊(cè)資金進(jìn)行變更登記。2011年11月11日，被告在未召開(kāi)股東會(huì)，原告作為公司股東根本就不知道，被告也未通知公司股東的情況下，擅自作出所謂的股東會(huì)決議，將被告注冊(cè)資本由139萬(wàn)元人民幣增加到2139萬(wàn)元人民幣，新增部分由股東徐某某以貨幣形式出資2000萬(wàn)元人民幣，本次實(shí)際增加資本1150萬(wàn)元人民幣，并在所謂的股東會(huì)決議上私自偽造原告股東的簽名，欺騙工商行政機(jī)關(guān)，將實(shí)收資本變更為1289萬(wàn)元人民幣。2012年12月16日，被告在未召開(kāi)股東會(huì)，原告作為公司股東根本就不知道，被告也未通知公司股東的情況下，擅自作出所謂的股東會(huì)決議，增加實(shí)收資本，由實(shí)收資本1289萬(wàn)元人民幣增加到2139萬(wàn)元人民幣，新增部分由股東徐某某以貨幣形式出資850萬(wàn)元人民幣，并在所謂的股東會(huì)決議上私自偽造原告股東的簽名，欺騙工商行政機(jī)關(guān)，將實(shí)收資本變更為2139萬(wàn)元人民幣。被告并分別于2012年4月27日、2012年12月21日欺騙工離登記機(jī)關(guān)進(jìn)行虛假的股權(quán)變更登記。被告進(jìn)行虛假變更登記時(shí)，均未經(jīng)過(guò)公司股東的同意，同時(shí)被告于2011年11月11日、2012年12月16日擅自作出的股東會(huì)議嚴(yán)重反了《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(四)第一條、第三條、第五條之規(guī)定以及被告公司章程的規(guī)定，被告的行為嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益，也欺騙了工商登記部門(mén)，進(jìn)行虛假的股權(quán)變更登記。被告的所作所為，嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，糾正被告通過(guò)提供虛假材料欺騙工商登記部門(mén)所作出的虛假股權(quán)變更登記，為此，訴至法院。
被告辯稱(chēng)，本案中時(shí)某某已于2014年、陳某某已于2017年、殷某某已于2015年將股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)艘呀?jīng)不是被告公司的股東，不具備訴訟主體資格。2011年、2012年兩次增資符合法律規(guī)定，請(qǐng)求駁回原告的訴請(qǐng)。
經(jīng)審理查明，被告系由原國(guó)企開(kāi)封某某廠改制而來(lái)，原告張某某、王某某、劉某某、劉某某、李某某、某某工會(huì)均系被告單位原始股東。2012年4月27日的被告工商變更登記檔案顯示:被告于2011年11月11日在公司辦公室召開(kāi)第1次(臨時(shí))股東會(huì)，已于15日前以電話方式通知了全體股東，代表公司表決權(quán)100％的股東參加了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)徐某某主持，本次會(huì)議通過(guò)了注冊(cè)資本增加至2139萬(wàn)元人民幣，新增部分由股東徐某某以貨幣形式出資2000萬(wàn)元人民幣，于2012年5月11日前繳納完畢，并對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了審議，經(jīng)代表公司表決權(quán)90.5036％的股東同意，代表公司表決權(quán)7.0503％的股東反對(duì)、2.4601％的股東棄權(quán)，在該次股東會(huì)決議股東簽名同意者項(xiàng)有:徐某某，孫某某(加蓋有開(kāi)封某某廠工會(huì)印章)、趙某某名字，在反對(duì)者項(xiàng)有:劉某某、王某某、殷某某、劉某某、劉某某、陳某某、韓某某名字，在棄權(quán)者項(xiàng)有:李某某、時(shí)某某、張某某、張某某名字。被告以此股東會(huì)決議，對(duì)章程進(jìn)行了修正，具體為1、原章程第十七條修改為:公司注冊(cè)資本為人民幣2139萬(wàn)元;2、原章程第十八條修改為:本公司股東姓名、出資額、委托情況附后;3、原章程第二十三條修改為:本公司股本結(jié)構(gòu)為總股本2139萬(wàn)股;4、原章程第二十四條修改為:股東出資額為2139萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣。工商變更登記檔案并顯示原登記注冊(cè)資本139萬(wàn)元，申請(qǐng)變更實(shí)收資本1289萬(wàn)元。
2012年12月21日的被告工商變更登記檔案顯示:被告于2012年12月16日在公司辦公室召開(kāi)第12次(臨時(shí))股東會(huì)，已于15日前以電話方式通知了全體股東，代表公司表決權(quán)100％的股東參加了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)徐某某主持，本次會(huì)議通過(guò)了由原來(lái)的實(shí)收資本1289萬(wàn)元増加至2139萬(wàn)元，新增部分由股東徐某某以貨幣的形式出資850萬(wàn)元人民幣，并于2012年12月20日繳納完畢，經(jīng)代表公司表決權(quán)99.39％的股東同意，代表公司表決權(quán)0.46％的股東反對(duì)、0.15％的股東棄權(quán)，在該次股東會(huì)決議股東簽名同意者項(xiàng)有:徐某某、孫某某(加蓋有開(kāi)封某某廠工會(huì)印章，開(kāi)封某某有限公司工會(huì)印章)，趙某某名字，在反對(duì)者項(xiàng)有：王某某、殷某某、劉某某，劉某某、陳某某、劉某某，韓某某名字，在棄權(quán)者項(xiàng)有:李某某、張某某、時(shí)某某、張某某名字。被告以此股東會(huì)決議，對(duì)章程進(jìn)行了修正，具體為1、原章程第十七條修改為:公司注冊(cè)資本為人民幣2139萬(wàn)元，實(shí)收資本為2139萬(wàn)元:2、原章程第十八條修改為:本公司股東姓名、出資額、委托情況附后;3、原章程第二十三條修改為:本公司股本結(jié)構(gòu)為總股本2139萬(wàn)股;4、原章程第二十四條修改為:股東出資額為2139萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣。工商變更登記檔案并顯示原登記實(shí)收資本1289萬(wàn)元，申請(qǐng)變更實(shí)收資本2139萬(wàn)元。
原告以被告上述兩次股東會(huì)決議并未召開(kāi)，嚴(yán)重侵犯其合法權(quán)益為由來(lái)院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)2011年11月11日、2012年12月16日作出的兩次《服東會(huì)決議》和《章程修正案》無(wú)效。
另查明，在本案審理過(guò)程中，陳某某、殷某某、時(shí)某某申請(qǐng)撤回對(duì)被告的起訴，本院已予以準(zhǔn)許。
2002年5月18日，被告公司創(chuàng)立時(shí)通過(guò)的公司章程第二十八條規(guī)定:“股東會(huì)行使下列職權(quán):……八、對(duì)公司增加或減少資本作出決定;……”:第二十二條規(guī)定:“召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名”。
在本案股理過(guò)程中，被告對(duì)上述兩次股東會(huì)決議中原告股東的名字要求進(jìn)行司法鑒定，但未向本院提出書(shū)面的鑒定申請(qǐng)。被告認(rèn)可召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)有股東會(huì)會(huì)議記錄，但經(jīng)本院釋明，被告未向本院提交股東會(huì)決議的會(huì)議記錄。
本院認(rèn)為，根據(jù)公司法的規(guī)定，股東會(huì)為有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程等重要事項(xiàng)進(jìn)行審議、決議;召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外。本案中，被告公司創(chuàng)立時(shí)通過(guò)的公司章程亦規(guī)定應(yīng)于股東會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東，且規(guī)定股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。雖工商檔案材料是顯示2011年11月11日、2012年12月16日兩次股東會(huì)決議已電話通知股東召開(kāi)，且股東會(huì)決議中有相應(yīng)股東人員的名字，但原告對(duì)召開(kāi)股東會(huì)予以否認(rèn)，并對(duì)股東人員的名字簽名予以否認(rèn)，被告未提交召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的會(huì)議記錄，且未提交其他相應(yīng)證據(jù)印證兩次股東會(huì)會(huì)議確已召開(kāi)及股東會(huì)決議中股東名字確為股東本人所簽，故不足以認(rèn)定2011年11月11日、2012年12月16日兩次股東會(huì)會(huì)議已召開(kāi)及股東會(huì)決議中原告名字確為原告本人簽名、蓋章，對(duì)原告要求確認(rèn)2011年11月11日、2012年12月16日作出的兩次《股東會(huì)決議》和《章程修正案》無(wú)效的訴請(qǐng)，本院予以支持。對(duì)被告辯稱(chēng)2011年、2012年兩次增資符合法律規(guī)定，應(yīng)駁回原告訴請(qǐng)的意見(jiàn)，證據(jù)不足，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條、第三十六條、第三十七條、第四十一條之規(guī)定，判決如下:
確認(rèn)被告開(kāi)封某某有限公司于2011年11月11日、2012年12月16日作出的兩次《股東會(huì)決議》和《章程修正案》無(wú)效。
案件受理費(fèi)100元，由被告開(kāi)封某某有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省開(kāi)封市中級(jí)人民法院。
審判長(zhǎng) 付艷宇
審判員 陳 偉
審判員 王辰娟
二0一九年十一月四日
