2009年8月14日，華融信托基于銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司和該公司員工持股會的授權(quán)，委托聯(lián)交所的執(zhí)業(yè)會員匯源公司將華融信托代銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司職工持有的450萬股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司的股權(quán)，通過聯(lián)交所發(fā)布股權(quán)出讓的掛牌交易信息。2009年8月28日，聯(lián)交所分別在該所www.suaee.com網(wǎng)站和交易大廳顯示屏上發(fā)布了這一股權(quán)出讓的掛牌交易信息，掛牌交易價格為人民幣38765187.50元，掛牌期滿日為2009年9月25日，交易方式為：“網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價”。2009年8月31日，聯(lián)交所在《中國證券報》上發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息公告，并載明，欲了解項(xiàng)目詳請，請登錄聯(lián)交所網(wǎng)站。

    2009年9月3日，銀聯(lián)數(shù)據(jù)員工持股會請求聯(lián)交所對原掛牌信息的部分內(nèi)容進(jìn)行修改，將交易方式改為一次報價的網(wǎng)絡(luò)競價方式。2009年9月22日，聯(lián)交所在該所網(wǎng)站及交易大廳顯示屏發(fā)布了有關(guān)股權(quán)交易信息的變更公告，并將掛牌期限變更為2009年9月22日至2009年10月23日。當(dāng)天，聯(lián)交所還就信息的變更情況在《上海證券報》上刊登了公告。2009年9月26日，聯(lián)交所再次就上述信息變更內(nèi)容在《中國證券報》上刊登了公告。

    2009年9月25日，周先生委托聯(lián)交所的執(zhí)業(yè)會員泰地公司向聯(lián)交所遞交了一份《舉牌申請書》，決定參與450萬股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)的競價交易，并按約支付了交易保證金770萬元。同時，周先生出具《承諾書》一份，承諾接受掛牌交易信息所載的全部受讓要求。2009年11月25日，泰地公司代周先生領(lǐng)取了《出讓文件》。在《出讓文件》中所記載的交易方式為“一次報價”。2009年12月10日，周先生向聯(lián)交所遞交了《受讓確認(rèn)書》，承諾接受所領(lǐng)取《出讓文件》中的各項(xiàng)條款和要求，并愿意按照《出讓文件》規(guī)定的程序參與競價。2009年12月11日，周先生委托泰地公司向華融信托公司、聯(lián)交所遞交《申請書》一份，要求華融信托公司對有關(guān)銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)的掛牌延期事宜給予充分答復(fù)，并要求出示掛牌延期的相關(guān)報批和備案手續(xù)。后經(jīng)聯(lián)交所工作人員的現(xiàn)場解釋，周先生決定參與當(dāng)天的競拍活動，并根據(jù)《出讓文件》的要求，遞交了《競買文件》。但周先生最終并沒能成功競得450萬股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司的股權(quán)。

    事后，周先生認(rèn)為華融信托公司與聯(lián)交所變更掛牌信息內(nèi)容的行為違反相關(guān)規(guī)定，應(yīng)為無效。為此，他向法院起訴，請求判令華融信托公司與聯(lián)交所在2009年9月22日變更銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓信息公告內(nèi)容的行為無效，以聯(lián)交所2009年8月28日發(fā)布的掛牌信息為依據(jù)。由于，周先生的訴請沒能獲得一審法院的支持。于是，周先生向上海二中院提起了上訴。

    周先生認(rèn)為，根據(jù)《上海市產(chǎn)權(quán)交易市場管理辦法實(shí)施細(xì)則》第十七條的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的受讓條件原則上不得變更，只有特殊原因下才能變更。但什么是特殊原因，細(xì)則中并沒有進(jìn)一步明確。對比聯(lián)交所前后兩次公告信息，其中并沒有影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何情形，顯然這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息變更，不存在“特殊原因”。

    對此，聯(lián)交所則認(rèn)為，特殊原因變更是對信息公告進(jìn)行重大變更或?qū)嵸|(zhì)性變更。多次報價與一次報價的競價交易方式存在實(shí)質(zhì)性的區(qū)別，兩者適用的情形不同。因而，將多次報價變更為一次報價，屬于對信息公告進(jìn)行重大變更或?qū)嵸|(zhì)性變更。華融信托公司也表示，銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司及該公司員工持股會為了使舉牌競價人公允、理性開展競價，將多次競價改為一次報價，并由聯(lián)交所重新公告，完全構(gòu)成正當(dāng)?shù)睦碛伞?/p>

    上海二中院經(jīng)審理后認(rèn)為，華融信托公司委托聯(lián)交所在網(wǎng)站、交易大廳顯示屏以及《中國證券報》上所發(fā)布的涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告，應(yīng)認(rèn)定為要約邀請。由于本案華融信托通過聯(lián)交所掛牌交易的450萬股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)，實(shí)際并不具有國有產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，而是銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司及其員工持股會基于員工信托持股計劃而交由華融信托公司托管的信托資產(chǎn)，股權(quán)所有權(quán)人為銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司的員工，應(yīng)受《上海市產(chǎn)權(quán)交易市場管理辦法》及其實(shí)施細(xì)則以及《上海市產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公開發(fā)布活動管理規(guī)則》的約束。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易信息公告后，可以進(jìn)行變更，但要有特殊原因且應(yīng)當(dāng)由產(chǎn)權(quán)出讓機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。對于特殊原因的解釋，雖無明確的規(guī)定，但在不影響舉牌申請人利益的情況下，適度保護(hù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓人的交易自由，原則上可以尊重產(chǎn)權(quán)出讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)作出的合理解釋。本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易信息公告變更前并沒有人遞交舉牌申請書，而且，權(quán)利人已就交易信息的變更作出決議并有合理的理由，在此情形下華融信托通過聯(lián)交所變更交易信息并不實(shí)質(zhì)性損害舉牌申請人的權(quán)益，又有利于實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的交易目的，并無不當(dāng)。上海市產(chǎn)權(quán)管理辦公室也表示，該公告信息的變更符合相關(guān)交易程序，不違反產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則。

    周先生通過泰地公司向聯(lián)交所遞交《舉牌申請書》的時間為2009年9月25日，晚于聯(lián)交所公布的信息變更公告時間。周先生作為競買人，理應(yīng)對聯(lián)交所公布的相關(guān)信息或公告予以適當(dāng)關(guān)注，應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)交易信息已經(jīng)發(fā)生變更。而且，在《出讓文件》和《受讓確認(rèn)書》中都明確了交易方式為“一次性報價”。泰地公司和周先生對這些競拍資料簽字進(jìn)行了確認(rèn)，足以證明周先生和他的委托人已知股權(quán)交易信息發(fā)生了變更。雖然在2009年12月11日正式舉行競拍活動的那天，周先生遞交了《申請書》要求華融信托對股權(quán)的掛牌延期事宜給予充分答復(fù)，并請求出示掛牌延期的相關(guān)報批和備案手續(xù)，但最后，周先生還是實(shí)際參與了競拍活動，并遞交了《競買文件》。綜合上述事實(shí)，可以認(rèn)定2009年9月25日周先生向聯(lián)交所提交舉牌申請書時，對于股權(quán)的出讓信息已于2009年9月22發(fā)生變更的事實(shí)應(yīng)當(dāng)知道，而且在事后進(jìn)行了確認(rèn)。據(jù)此，法院做出維持原判的終審判決。