2005年8月19日，湘臨天下公司注冊成立，股東為姚女士和劉女士，各出資50萬元。姚女士為法定代表人。此后，劉女士控制湘臨天下公司公章及證照，變更其為法定代表人，并以湘臨天下公司的名義起訴北京湘臨天下餐飲管理有限責(zé)任公司欠款。但是經(jīng)北京市工商行政管理局海淀分局作出行政處罰決定書認定，湘臨天下公司于2005年12月20日申請企業(yè)變更登記時，提交給登記機關(guān)的股東會決議及出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議中姚女士的簽字并非其本人所寫，決定撤銷湘臨天下公司取得的公司變更登記。依據(jù)北京市工商行政管理局海淀分局撤銷變更登記審批表的記載，湘臨天下公司法定代表人恢復(fù)為姚女士。

    現(xiàn)劉女士以公司存在股東僵局為由訴請要求解散公司，一審法院判決駁回其訴訟請求。劉女士不服，上訴至北京第一中級人民法院。

    北京一中院經(jīng)審理認定：公司章程約定，定期會議每年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。兩年內(nèi)公司股東會無人召集，湘臨天下公司股東會機構(gòu)運行出現(xiàn)持續(xù)性的嚴重困難。劉女士主張公司解散符合法律規(guī)定的受理條件。但是依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十三的規(guī)定，解散公司還需存在繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失且通過其他途徑不能解決兩項事實。通過其他途徑不能解決公司經(jīng)營管理的嚴重困難，是公司解散的一項先決條件。劉女士可以依照章程規(guī)定要求公司召開，公司不召開的，其有權(quán)提議召開臨時會議，實現(xiàn)其參與經(jīng)營管理的權(quán)利。此外，股東雙方正在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決經(jīng)營管理困難等問題。

    目前負責(zé)湘臨天下公司具體經(jīng)營管理的人員原系由劉女士委派，姚女士則要求由其委派的經(jīng)營管理人員進行替代，雙方委派的人員在公司經(jīng)營場所曾有數(shù)次沖突。湘臨天下公司目前面臨的主要問題在于雙方股東之間的信任程度較低，就涉及該公司經(jīng)營管理的多項問題無法形成一致意見。但是目前湘臨天下公司所屬的兩家飯店仍然能夠正常開展經(jīng)營活動，且雙方股東的矛盾不足以導(dǎo)致該公司陷入無法正常經(jīng)營的境地。從湘臨天下公司目前的實際狀況來看，該公司目前尚處在正常營業(yè)過程中，且并無證據(jù)顯示有嚴重的經(jīng)營困難存在。該公司現(xiàn)有員工已達數(shù)百人，且基本簽訂有勞動合同，如果公司解散對上述員工的直接利益，以及對員工合法權(quán)益保護所產(chǎn)生的影響不容忽視。同時，湘臨天下公司目前尚未向數(shù)十家供應(yīng)商清償債務(wù)，在目前該公司經(jīng)營資產(chǎn)狀況尚不明確的情況下，如果判令該公司解散，則該公司停止經(jīng)營后上述債權(quán)人的利益保護問題同樣值得考慮。綜合上述各方面情況，湘臨天下公司目前的實際情況尚不符合法定解散條件。