加工合同定作方毀約，加工方起訴索賠并勝訴

原告方代理詞

審判長、審判員：

今天開庭審理的廣州xxxx制衣有限公司訴深圳市xx服飾有限公司加工合同糾紛一案，我作為原告方的代理人，發(fā)表如下幾點代理意見，供法庭判案時參考。

一、原、被告之間簽定的《加工合同》已依法成立，并已發(fā)生了法律效力。

原、被告雙方均是依法成立的具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的企業(yè)法人，雙方于2006年11月30日在平等自愿原則上訂立的《加工合同》不違背任何法律規(guī)定，根據(jù)《合同法》的規(guī)定和雙方在該合同中的約定，該合同自簽訂時已依法成立并發(fā)生法律效力。

二、本案涉案的《加工合同》并不是“附條件”生效的合同，該合同中第三條的規(guī)定并非是所謂的合同生效的“附條件”。

根據(jù)《合同法》第45條之規(guī)定，當(dāng)事人對合同的效力可以約定“附條件”。

在本案中，《加工合同》中第十四條約定，“甲乙雙方簽字蓋章有效”。并無其他特別約定合同生效的條件，因此它不是“附條件”生效的合同。至于該合同第三條約定，“每款做產(chǎn)前板一件，給甲方批板同意后方可開始生產(chǎn)”，這并不是對合同生效條件的約定，而只是對合同履行過程中的程序約定。而且從該文字內(nèi)容顯而易見，只有在該合同生效后，才會有該文字約定內(nèi)容的行為發(fā)生。因此被告方將此內(nèi)容理解為“附生效條件”的合同是錯誤的。

三、原、被告雙方在合同簽定后，均已有履行合同的行為發(fā)生，因此該合同已得到部分履行。2006年11月30日，原被告雙方簽定了《加工合同》之后，被告即依法向原告交付了加工服裝的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)書兩本，并邀約原告派出技術(shù)人員到被告制服單位量身造冊，原告即迅速派出了技術(shù)人員到被告處工作近兩個月，做好了全部量身造冊工作。同時原告應(yīng)被告之約做好了全部8套樣板。并先后于2007年12月7日至2007年3月14日向被告發(fā)送服裝樣板至服裝共5批。被告為原告完成的上述工作于2007年3月16日向原告支付了10萬元現(xiàn)金的加工費用。同時，因為雙方在合同中約定的交貨時間緊，工作量大，原告為正確全面地履行合同，適應(yīng)該合同中生產(chǎn)規(guī)模的需要，2006年12月至2007年3月初，先后購進了新的生產(chǎn)設(shè)備，在2007年1月至2月間新招員工108人，并培訓(xùn)了一個多月。同時原告為履行與被告的合同義務(wù)，被迫推掉了其他訂貨單位3至7月份的加工合同。

四、被告單方面終止履行合同，造成了原告的巨額經(jīng)濟損失，被告應(yīng)承擔(dān)賠償損失的民事責(zé)任。

2007年3月1日。被告不依法向原告下單，雖經(jīng)被告多次催促，被告仍無故對合同不予履行。至2007年3月12日，被告以手機短信方式通知原告方終止履行合同。由于原告單方面終止合同，給原告造成了巨大的經(jīng)濟損失，其中原告已為履行合同支付了如下的成本損失：1新購設(shè)備部分退貨損失違約金48390元，部分轉(zhuǎn)賣損失差價84383元；2支付了招聘新員工兩個月工資共151200元，支付了解聘補償費84240元；3支付在職員工3月份保底工資238800元（原告公司3月份停工）；4支付了3月份廠房、租房金53380元；5支付了去被告處量身技術(shù)員工資47370元，支付了套碼樣衣費用65283元；6支付了差旅費、招待費29580元；7支付了打樣板衣費用8000元。

此外，原告因為被告終止履行合同，導(dǎo)致合同預(yù)期純利潤損失1045000元。

以上經(jīng)濟損失共計1855626元。

根據(jù)《合同法》第97條和第113條和第268條之規(guī)定，被告有解除合同的權(quán)利，但是應(yīng)賠償原告的經(jīng)濟損失。因此，對于原告的上述經(jīng)濟損失，被告應(yīng)予全部賠償。

五、本案的合同已無法繼續(xù)履行，根據(jù)《合同法》第94條的規(guī)定，人民法院依原告的訴訟請求可以依法予以解除。因此，請求法院對原告要求解除合同的訴訟請求予以支持。

綜合所述，原被告雙方簽訂的《加工合同》是合法有效的，并已發(fā)生了法律效力并得到了實際履行，被告單方面終止合同給原告造成的巨大經(jīng)濟損失，被告應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。原告的全部訴訟請求合理合法，請求法庭依法予以支持。

謝謝

 

 

代理人：譚志平

20xx年9月3日