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石河鎮(zhèn)經(jīng)營部特許經(jīng)營合同糾紛一案

答 辯 詞

 

馮某訴某快遞有限公司石河鎮(zhèn)經(jīng)營部特許經(jīng)營合同糾紛一案，某快遞有限公司石河鎮(zhèn)經(jīng)營部等被告收到原告的起訴書副本，根據(jù)原告的訴請和理由，結(jié)合法律適用，被告認為原告訴請無事實和法律依據(jù)，應(yīng)由受訴法院查明案件事實，依法判決駁回原告的全部訴訟請求，具體答辯意見如下：

一、案涉《快遞公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。

首先、雙方簽訂案涉快遞業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同符合《民法典》的規(guī)定。

2021年1月20日，被告袁某以被告某快遞有限公司石河鎮(zhèn)營業(yè)部的名義與原告簽訂《快遞公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同》，完全符合《民法典》第一百四十三條規(guī)定，其民事法律行為是有效的。雙方簽訂快遞業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同時具備法律所規(guī)定的全部條件。具體表現(xiàn)為：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。不存在原告訴稱的合同無效情形。

其次、原告單方面認為案涉《快遞公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同》無效于法無據(jù)。

原告訴稱，原告在簽訂案涉快遞業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同及支付合同項下的部分轉(zhuǎn)讓款后得知，被告不具備經(jīng)營申某快遞業(yè)務(wù)的條件，同時得知被告也不具備經(jīng)營百某快遞的業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)。基于此原因就“自我認為”轉(zhuǎn)讓合同無效，要求被告退還轉(zhuǎn)讓款。原告僅僅根據(jù)自己單方面的“得知”，而沒有事實和法律依據(jù)或者其依據(jù)的理由不成立，就主張被告退款，該主張是不能得到受訴法院支持的。鑒于原告在起訴書中訴稱所依據(jù)的是國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向法院起訴。該訴稱中適用法律過于籠統(tǒng)。待原告提出具體明確的法律依據(jù)時，我方在法庭辯論階段予以針對性的正面回復(fù)。

二、案涉合同雙方已經(jīng)實際履行，原告已經(jīng)實際經(jīng)營快遞業(yè)務(wù)長達一年之久，不存在退還轉(zhuǎn)讓款的法定或約定事由，截止目前原告尚欠被告部分轉(zhuǎn)讓款。

誠然，原告訴稱雙方約定被告將其在石河片區(qū)（包括雙拱鎮(zhèn)）的申某快遞和百某快遞的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原告應(yīng)在2022年3月底前向其付清全部轉(zhuǎn)讓費共計人民幣500000元 （大寫人民幣伍拾萬元整）。在合同簽訂當天，原告即按照合同約定通過銀行轉(zhuǎn)賬向被告支付了人民幣350000元（大寫人民幣叁拾伍萬元整）的轉(zhuǎn)讓費，并于2021年12月31日再次支付人民幣60000元（大寫人民幣陸萬元整）的轉(zhuǎn)讓費。被告需要提醒法庭注意的是，被告不僅僅是轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)，而且還轉(zhuǎn)讓包括但不限于經(jīng)營場所使用權(quán)、快遞業(yè)務(wù)的車輛使用權(quán)、快遞業(yè)務(wù)的全部客戶等等資源。

原告訴稱轉(zhuǎn)讓合同項下均不具備經(jīng)營快遞業(yè)務(wù)的條件是不屬實的。如果原告訴稱屬實，在原告沒有改變?nèi)魏谓?jīng)營條件的前提下，原告已實際經(jīng)營快遞業(yè)務(wù)長達一年之久，豈不是自相矛盾。從這一點可以說明原告已違背《民法典》第七條規(guī)定，民事主體從事民事活動，應(yīng)當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。需要向法庭說明的是，截止目前按照《快遞公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同》約定，原告尚欠被告部分轉(zhuǎn)讓款，至今沒有履行支付轉(zhuǎn)讓款項的合同義務(wù)，被告將依法向原告進行主張，如雙方愿意在法院支持下調(diào)解，可以考慮一并解決。

     三、本案的案件受理費由原告承擔。

根據(jù)《人民法院訴訟收費辦法》第十九條規(guī)定了的原則，即：“案件受理費由敗訴的當事人負擔，雙方都有責任的由雙方分擔?！苯Y(jié)合本案實際，被告認為原告的起訴理由不能成立，其訴訟主張不能得到法院的支持。本案的案件受理費依法應(yīng)當由原告自行承擔。

此致

成都市中級人民法院

 

代理人：北京德恒（成都）律師事務(wù)所

 

執(zhí)業(yè)律師：李 鷹

 

                       2022年06月08日