國土資源局：

     河北紫微星律師事務(wù)所受xx公司委托，就貴局處罰其非法占地一事，出具法律意見書，現(xiàn)出具法律意見如下：

     一、貴局認(rèn)定XX公司非法占地，事實(shí)不清證據(jù)不足。

XX公司所使用的房屋有特殊的歷史狀況，該房屋及其所占用的土地原屬于X堤村非農(nóng)經(jīng)營用地。96年X堤村委將該地與馬莊鄉(xiāng)經(jīng)委加油站用地置換，后馬莊鄉(xiāng)政府在該地另建起計(jì)劃生育辦公樓，閑置未用多年，XX年馬莊鄉(xiāng)政府將房屋及辦公樓轉(zhuǎn)讓給華孚軋鋼廠，并出具證明，承諾以后如需辦理土地使用權(quán)手續(xù)時(shí)，給予協(xié)助。XX年華孚軋鋼廠將該辦公樓又轉(zhuǎn)讓給XX公司。而貴局僅看到XX公司是該項(xiàng)辦公樓的使用者，忽視了X堤村委是該辦公樓用地的提供者，馬莊鄉(xiāng)政府是該辦公樓的建設(shè)者，如果要處罰也應(yīng)針對(duì)X堤村委和馬莊鄉(xiāng)政府才對(duì)。認(rèn)定XX司是非法占地，無事實(shí)根據(jù)。

     二、XX公司僅取得房屋和辦公樓的所有權(quán)，并未改變土地用途的性質(zhì)。

       XX公司僅取得房屋和辦公樓的所有權(quán)，并未改變土地用途的性質(zhì)。其作為買受人購得房屋的辦公樓的行為不具有違法性，至于其所簽訂的合同是否有效，其能否真正取得所有權(quán)是另外一個(gè)法律問題，不能因合同無效，其不是真正的所有權(quán)人就認(rèn)定XX公司是非法占地人。

     三、在此次事件中XX公司是最終的受害者，對(duì)其決定處罰顯失公正。

       在此次房屋交易過程中，XX公司已盡到注意義務(wù)，其主觀上沒有過錯(cuò)，不應(yīng)受處罰，而應(yīng)給予保護(hù)。非農(nóng)經(jīng)營用地上的建筑物轉(zhuǎn)讓不同于一般的房地產(chǎn)交易，XX公司沒有專業(yè)的法律知識(shí)，其在購買房屋時(shí)，曾就該房屋的合法性，向轉(zhuǎn)讓方華孚軋鋼提出，華孚軋鋼廠也出示了X堤村委和馬莊鄉(xiāng)經(jīng)委的用地置換協(xié)議。馬莊鄉(xiāng)政府對(duì)華孚軋鋼廠轉(zhuǎn)讓辦公樓時(shí)，所作證明及承諾書等，才使XX公司下定決心購買。馬莊鄉(xiāng)政府的證明及承諾對(duì)XX公司購買房屋起決定性作用。XX公司相信黨和政府不會(huì)愚弄自己。經(jīng)過若干年后，同樣是代表國家行使權(quán)利的國土資源局針對(duì)同一事作出了完全相反的決定，對(duì)于XX公司來說是滑天下之大稽。國家領(lǐng)導(dǎo)人胡錦濤、溫家寶、一再強(qiáng)調(diào)要取信于民，而國土局與馬莊鄉(xiāng)政府的行為完全相背，不知如何取信于民，如何建立公民對(duì)政府的信任和依賴。

      綜合以上三點(diǎn)望貴局在聽證時(shí)，給予充分考慮，謹(jǐn)慎作出決定。

                                                                                                    律師：馬勇

                                                                                          河北紫微星律師事務(wù)所

                                                                                              2008年 6 月 11日