最高法院：一人公司法定代表人兼具執(zhí)行董事雙重身份，越權(quán)為他人擔(dān)保，其簽字有相當(dāng)于董事會決議的效力，不能因章程規(guī)定對抗善意相對人

關(guān)鍵詞

民間借貸 越權(quán)代表 一人有限責(zé)任公司 擔(dān)保責(zé)任 合同效力

裁判要點(diǎn)

1.法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保的，構(gòu)成越權(quán)代表，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》第50條關(guān)于法定代表人越權(quán)代表的規(guī)定，區(qū)分訂立合同時(shí)債權(quán)人是否善意分別認(rèn)定合同效力：債權(quán)人善意的，合同有效；反之，合同無效。

2.公司為公司股東或者實(shí)際控制人以外的人提供非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，只要債權(quán)人能夠證明其在訂立擔(dān)保合同時(shí)對董事會決議或者股東（大）會決議進(jìn)行了審查，同意決議的人數(shù)及簽字人員符合公司章程的規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成善意，但公司能夠證明債權(quán)人明知公司章程對決議機(jī)關(guān)有明確約定的除外

3.法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，法定代表人兼執(zhí)行董事具有雙重身份，其簽字行為本身也具有雙重身份；無論公司章程是否規(guī)定執(zhí)行董事享有相當(dāng)于董事會職權(quán)，因章程的相關(guān)規(guī)定不能對抗善意相對人，執(zhí)行董事的簽字具有相當(dāng)于董事會決議的效力

 案例索引

【恩平市光谷光電科技有限公司與王良海等民間借貸糾紛案民事申請?jiān)賹弻彶槊袷虏枚〞?

案號：(2021)最高法民申7872號

案由：民間借貸糾紛

裁判法院：最高人民法院

裁判日期：2021年12月24日

  裁判意見

最高人民法院再審審查認(rèn)為：

關(guān)于光谷公司是否應(yīng)當(dāng)對案涉借款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的問題。《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第十七條規(guī)定：法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供擔(dān)保的，構(gòu)成越權(quán)代表，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合同法》第50條關(guān)于法定代表人越權(quán)代表的規(guī)定，區(qū)分訂立合同時(shí)債權(quán)人是否善意分別認(rèn)定合同效力：債權(quán)人善意的，合同有效；反之，合同無效。第十八條規(guī)定：公司為公司股東或者實(shí)際控制人以外的人提供非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，只要債權(quán)人能夠證明其在訂立擔(dān)保合同時(shí)對董事會決議或者股東（大）會決議進(jìn)行了審查，同意決議的人數(shù)及簽字人員符合公司章程的規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成善意，但公司能夠證明債權(quán)人明知公司章程對決議機(jī)關(guān)有明確約定的除外。案涉《擔(dān)保函》的出具日期為2016年7月1日，落款處有李雁云的簽名并加蓋了光谷公司的公章，各方當(dāng)事人對簽名及印章的真實(shí)性均無異議。經(jīng)查，光谷公司系公司法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，2016年7月15日之前李雁云系光谷公司的法定代表人兼執(zhí)行董事。李雁云具有雙重身份，其簽字行為本身也具有雙重身份。無論公司章程是否規(guī)定執(zhí)行董事享有相當(dāng)于董事會職權(quán)，因章程的相關(guān)規(guī)定不能對抗善意相對人，執(zhí)行董事的簽字具有相當(dāng)于董事會決議的效力。光谷公司以案涉《擔(dān)保函》未經(jīng)公司機(jī)關(guān)決議為由主張案涉《擔(dān)保函》無效，依據(jù)不足。光谷公司雖主張案涉《擔(dān)保函》系李雁云在卸任光谷公司法定代表人之后倒簽，但未舉出充分證據(jù)予以證明。因此，原判決認(rèn)定光谷公司對案涉借款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并無不當(dāng)。

最高法裁定：駁回恩平市光谷光電科技有限公司的再審申請。