河北天捷律師事務(wù)所

   HeBei TianJie Law Firm

河北天捷律師事務(wù)所

關(guān)于石家莊***投資公司

盡職調(diào)查報(bào)告

天津市****設(shè)備制造安裝工程公司：

前 言

我律師接受貴公司委托，就石家莊***投資公司（以下簡(jiǎn)稱“***投資公司”）工商登記、債權(quán)債務(wù)以及資產(chǎn)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查。我們根據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)以及與貴公司所簽訂的協(xié)議，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原則，進(jìn)行調(diào)查。

聲 明

我律師在此聲明：本報(bào)告僅由貴公司使用，且僅用于雙方簽訂之協(xié)議約定范圍之用途，對(duì)其它單位或其它用途所產(chǎn)生的法律后果不承擔(dān)責(zé)任。

正 文

接受委托后，我們迅速展開(kāi)工作，分別赴石家莊市工商局企業(yè)注冊(cè)分局、石家莊新華區(qū)人民法院、橋東區(qū)人民法院，河北省高級(jí)人民法院，石家莊審計(jì)局、石家莊市國(guó)資委、石家莊市住房保障和房產(chǎn)管理局、石家莊市房產(chǎn)管理局多種經(jīng)營(yíng)綜合處、石家莊女人世界公寓、石家莊東方文化體育市場(chǎng)等地了解情況，并為了解具體確切消息，上述有些單位去了多次，通過(guò)各種途徑和關(guān)系，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及各種規(guī)章進(jìn)行調(diào)查，現(xiàn)將雙方之間約定的調(diào)查內(nèi)容，匯總報(bào)告如下：

一、石家莊***投資有限公司相關(guān)情況

注冊(cè)資金：石家莊***投資有限公司于2002年3月份成立，注冊(cè)資金壹億元人民幣。其中石家莊***集團(tuán)有限公司出資9000萬(wàn)元，占原注冊(cè)資金90%，深圳市***投資有限公司出資1000萬(wàn)，占注冊(cè)資金的10%。2008年3月，經(jīng)石家莊市國(guó)資委批準(zhǔn)，并出具【2008】69號(hào)文件《關(guān)于石家莊***投資有限公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中剝離應(yīng)享有的石家莊***房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司債權(quán)的批復(fù)》，據(jù)此，石家莊***投資公司將其享有的對(duì)石家莊***地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的6300萬(wàn)元債權(quán)抵頂給股東石家莊***集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“***集團(tuán)”），同時(shí)***集團(tuán)以該抵頂款項(xiàng)對(duì)***投資公司進(jìn)行了減資，減少股東出資6300萬(wàn)元，即將原來(lái)的9000萬(wàn)元出資減資變更為現(xiàn)在的2700萬(wàn)股權(quán)出資，深圳市***投資公司股權(quán)出資不變。這樣變更后的注冊(cè)資本為：石家莊***集團(tuán)有限公司出資2700萬(wàn)，占變更后的注冊(cè)資本為73%；深圳市***投資有限公司出資1000萬(wàn)元，占變更后的注冊(cè)資本27%。

分支機(jī)構(gòu)：2003年，為開(kāi)拓房地產(chǎn)市場(chǎng)，石家莊***投資有限公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司機(jī)構(gòu)：即全稱為“石家莊***投資有限公司中山分公司”，分支機(jī)構(gòu)辦公地點(diǎn)位于石家莊市中山西路48號(hào)華銀大廈。2008年2月因經(jīng)營(yíng)不善被石家莊市工商局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

對(duì)外投資：截至2010年，石家莊***投資有限公司對(duì)外投資石家莊***房地產(chǎn)公司700萬(wàn)元，占持股比例70%。石家莊***房地產(chǎn)公司目前正常營(yíng)業(yè)，但該公司目前作為被告已涉案17起（不包括未決或在訴案件），涉案金額約8300萬(wàn)元，已屬資不抵債，瀕臨破產(chǎn)。

固定資產(chǎn)：目前石家莊***投資有限公司在石家莊有兩處房產(chǎn)，房屋坐落分別是：石家莊橋東區(qū)正東路33號(hào)東方文化體育市場(chǎng)、建筑面積1912.94平方米，共42個(gè)房間，設(shè)計(jì)用途為商業(yè)用房，目前該房產(chǎn)已抵押廣東***銀行深圳支行，抵押標(biāo)為2000萬(wàn)元；另一處房產(chǎn)位于石家莊市新華區(qū)民族路69號(hào)女人世界，建筑面積為1806.03平方米，共33個(gè)房間，設(shè)計(jì)用途為公寓，無(wú)抵押。該兩處房產(chǎn)于2004年購(gòu)置，均位于石家莊中心繁華地帶，按保守價(jià)10000元/㎡計(jì)算，兩處房產(chǎn)價(jià)值約為4000萬(wàn)。

債權(quán)債務(wù)：

（一）債務(wù)：

1、原告：***，受理法院：石市新華區(qū)法院，執(zhí)行標(biāo)的：房產(chǎn)過(guò)戶（女人世界公寓）；

2、原告：***工程公司，受理法院：石市橋東區(qū)法院執(zhí)行，案件執(zhí)行標(biāo)的：501萬(wàn)元及利息；

3、原告：石家莊***集團(tuán)，受理法院：河北省高級(jí)人民院，保全涉案標(biāo)的：1000萬(wàn)元及利息；

4、原告：不明，受理法院：深圳羅湖區(qū)人民法院， 執(zhí)行債權(quán)：不明；

5、廣東**銀行，房地抵押債權(quán)：2000萬(wàn)元及利息。

注：債權(quán)人拒絕與我們聯(lián)營(yíng)，意思各自為營(yíng)，獨(dú)立執(zhí)行，恐怕?lián)p害自己的利益。

（二）、債權(quán)：

未查知石家莊***投資公司對(duì)***集團(tuán)享有債權(quán)。

二、石家莊***集團(tuán)概況：

（一）、石家莊***集團(tuán)與中國(guó)**投資集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“**集團(tuán)”）之間的關(guān)系

2009年6月29日，石家莊市國(guó)資委與***集團(tuán)簽訂了《關(guān)于石家莊***集團(tuán)有限公司托管協(xié)議》，石家莊市國(guó)資委委托***集團(tuán)對(duì)石家莊***集團(tuán)實(shí)施管理，托管期限為五年。這種關(guān)系從法律關(guān)系上來(lái)說(shuō)，屬于委托關(guān)系，并不是控股和被控股關(guān)系，即中電投集團(tuán)只是對(duì)***集團(tuán)進(jìn)行管理，沒(méi)有直接控股。關(guān)于外界認(rèn)為中電投已收購(gòu)石家莊***集團(tuán)，純屬誤解。

2010年10月23日，據(jù)河北省高院（2004）冀執(zhí)字第64-17號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)及包括石家莊市國(guó)資委、***集團(tuán)、***財(cái)務(wù)公司在內(nèi)的三方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，***集團(tuán)將1720萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給***財(cái)務(wù)公司。至此，加上以前所持有的500萬(wàn)股份，***財(cái)務(wù)公司持有***集團(tuán)公司共計(jì)2277萬(wàn)股份，成為***集團(tuán)的第二大股東。而***財(cái)務(wù)公司的控股股東為中電投集團(tuán)，因此該集團(tuán)間接持有***集團(tuán)的股份。結(jié)合中電投集團(tuán)又系***集團(tuán)的托管人，因此中電投集團(tuán)系***集團(tuán)實(shí)際掌控人，但是即便如此，中電投集團(tuán)與***集團(tuán)之間并沒(méi)有直接的股權(quán)關(guān)系，不承擔(dān)***集團(tuán)對(duì)外的任何債務(wù)。

（二）、關(guān)于***集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持有的***投資公司70%股權(quán)事宜，經(jīng)調(diào)查得知***集團(tuán)目前確實(shí)正與澳大利亞***有限公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜商洽中，但本報(bào)告出具日前尚未有已達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的確切消息。

結(jié) 論

綜上所述，對(duì)貴公司關(guān)于所涉?zhèn)鶛?quán)具有現(xiàn)實(shí)決策意義的事項(xiàng)，我們認(rèn)為主要是該債權(quán)在實(shí)際上能否給予償還及償還多少。據(jù)我們以上調(diào)查可知，現(xiàn)***投資公司所欠債務(wù)到日前至少應(yīng)在4000萬(wàn)元以上，而其資產(chǎn)已不能償還這些債務(wù)，其中還有欠銀行的應(yīng)優(yōu)先償還的抵押債權(quán)，以現(xiàn)存情況分析本案最終極有可能進(jìn)入破產(chǎn)還債程序，故貴公司債權(quán)能完全實(shí)現(xiàn)幾無(wú)可能。

現(xiàn)***公司在石家莊僅有的兩處房產(chǎn)，已被河北省高院、石家莊市新華區(qū)法院、橋東區(qū)法院、深圳市羅湖區(qū)法院輪候查封。結(jié)合本案現(xiàn)實(shí)情況，我們謹(jǐn)建議貴公司亦應(yīng)向石家莊**區(qū)法院申請(qǐng)輪候查封，這樣以來(lái)無(wú)論哪家法院對(duì)該房產(chǎn)進(jìn)行拍賣，貴公司都可以作為普通債權(quán)人參與進(jìn)來(lái)，最終可按比例分配拍賣所得，從而最大限度的維護(hù)貴公司的權(quán)益。

總之，請(qǐng)貴公司權(quán)衡利弊，迅速考慮處置對(duì)策，并與我們商議下一步的執(zhí)行代理事宜，以便我們遵照貴公司的決策，更好地維護(hù)貴公司的利益。

      順祝商祺

河北天捷律師事務(wù)所

律 師  ：張 慶 月

二〇一一年四月二十五日