關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司

第二次臨時(shí)股東大會(huì)律師見證的法律意見書

致: 山東xxx電機(jī)股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《山東xxx電機(jī)股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定,山東言博律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受山東xxx電機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派本所姜海兵律師、韋福田律師出席公司2015年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議(以下簡稱“本次股東大會(huì)”),并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)依法進(jìn)行見證。
    本意見書僅對(duì)本次會(huì)議召集和召開的程序、表決程序及出席會(huì)議的人員資格、召集人的資格是否符合法律和公司章程的規(guī)定以及本次會(huì)議審議的議案表決結(jié)果是否有效發(fā)表意見,并不對(duì)審議的議案內(nèi)容以及議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性出具意見。公司保證提交本所律師的資料真實(shí)、完整。 
   為出具本法律意見書,本所委派律師出席了2015年3月20日召開的本次股東大會(huì),并根據(jù)上述法律的相關(guān)規(guī)定,按照律師行業(yè)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則及勤勉審慎的精神,對(duì)本次股東大會(huì)所涉有關(guān)事實(shí)及相關(guān)文件進(jìn)行了核查與驗(yàn)證,在此基礎(chǔ)上,本所律師出具法律意見如下:
一、公司2015年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開
(一)本次股東大會(huì)的召集

經(jīng)本所律師核查:
1、公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2015年3月20日在公司會(huì)議室召開。
2、公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過以下決議:

（1）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》；

（2）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

（3）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》；

（4）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司增加注冊(cè)資本的議案》；

（5）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司章程的議案》；

（6）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的議案》；

（7）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財(cái)務(wù)決策程序與規(guī)則的議案》；

（8）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度的議案》；

（9）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度的議案》；

（10）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司信息披露制度的議案》；

（11） 《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司對(duì)外投資管理制度的議案》；

（12）《關(guān)于申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的議案》；

（13）《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》；

（14）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司股票掛牌后采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案》。

3、公司董事會(huì)于2015年3月2日書面下達(dá)了關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知。會(huì)議通知內(nèi)容：包括會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議召開方式、會(huì)議擬審議的提案與議程等事項(xiàng)。本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集,且公司董事會(huì)已就相關(guān)事項(xiàng)作出決議。本所律師認(rèn)為,本次臨時(shí)股東大會(huì)在召開前十五日以書面的方式通知了全體股東,公司發(fā)出通知的時(shí)間、方式、通知內(nèi)容及召集程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定,召集人的資格合法有效。
   (二)本次股東大會(huì)的召開

經(jīng)核查,本次股東大會(huì)如期于公司會(huì)議室召開，實(shí)際召開時(shí)間、地點(diǎn)及方式與會(huì)議通知所告知內(nèi)容完全一致,符合公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會(huì)由公司董事長王福杰主持,符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。綜上,本所律師認(rèn)為,本次股東大會(huì)的召開程序合法有效。

二、公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)出席人員的資格

經(jīng)本所律師核查,現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)及參與投票的股東（包括股東代表）共計(jì)二人,代表股份數(shù)500萬股,占公司股份總數(shù)的100%。 
    根據(jù)本所律師見證,公司全體董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì);總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員及本所律師列席了本次股東大會(huì)。前述出席或列席本次會(huì)議的人員資格符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定,出席本次股東大會(huì)持有表決權(quán)的股東對(duì)議案進(jìn)行了審議、表決。 

三、公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序

(一)經(jīng)本所律師核查,公司本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與《關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》所列明的議案內(nèi)容完全一致,并未出現(xiàn)在會(huì)議過程中修改議案內(nèi)容及議程的情形,也未出現(xiàn)股東提出新議案的情形。

 (二)經(jīng)本所律師核查,本次股東大會(huì)的投票表決按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的表決程序,采取現(xiàn)場記名投票的方式,對(duì)各項(xiàng)議案均逐項(xiàng)進(jìn)行了審議及表決。出席本次股東大會(huì)的股東及其他人員對(duì)表決結(jié)果均未提出任何異議。本次股東大會(huì)未對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。
   (三)根據(jù)清點(diǎn)的表決結(jié)果及本所律師的審查,本次股東大會(huì)審議通過了以下議案:
  （1）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:
同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（2）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:
同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。
（3）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（4）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司增加注冊(cè)資本的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。
 （5）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司章程的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（6）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（7）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財(cái)務(wù)決策程序與規(guī)則的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（8）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（9）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（10）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司信息披露制度的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（11）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司對(duì)外投資管理制度的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（12）《關(guān)于申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（13）《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

（14）《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司股票掛牌后采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案》

該項(xiàng)議案的表決結(jié)果為:

同意票:500萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%； 
反對(duì)票: 0股；棄權(quán)票:0股。

本次股東大會(huì)經(jīng)逐項(xiàng)審議,以現(xiàn)場記名投票的方式就該等議案進(jìn)行了投票表決,當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
   本所律師認(rèn)為,本次股東大會(huì)相關(guān)議案的審議、表決程序及表決結(jié)果合法有效。

四、結(jié)論意見

綜上所述,本所律師認(rèn)為,公司2015年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序,出席本次會(huì)議股東及列席會(huì)議人員的資格和議案的審議、表決程序與結(jié)果等事宜,均符合《公司法》等法律法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議的表決程序與結(jié)果合法、有效。

本律師意見書正本一式兩份。

（以下無正文）

 (本頁無正文，本頁為山東言博律師事務(wù)所《關(guān)于山東xxx電機(jī)股份有限公司2015年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)律師見證法律意見書》簽署頁) 

                                                                                   見證律師：姜海兵、   韋福田

           、           

（簽字）        （簽字）

山東言博律師事務(wù)所(公章)

二〇一五年三月二十日