孫術校律師

一、對外投資

　　1、對外投資的規(guī)模

　　公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2、對外投資的決議方式（2選1）

　　公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。

　　二、對外擔保

　　1、對外擔保的規(guī)模

　　公司章程對擔?？傤~及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2、對外擔保的決議

　　公司為“他人”（非股東、非實際控制人）提供擔保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。

　　公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經(jīng)股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。

　　三、對外借款

　　1、除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)“股東（大）會”的批準同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。

　　2、股份有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　四、公積金

　　1、盈余公積金

　　（1）法定公積金：

　　法定公積金按照稅后利潤的10%提取，當法定公積金累計額為注冊資本的50%以上時可以不再提取。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊資本的25%。

　?。?span>2）任意公積金：

　　任意公積金的提取比例沒有限制，用任意公積金轉(zhuǎn)增資本時，不受25%的限制。

　　2、資本公積金

　?。?span>1）資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　?。?span>2）資本公積金不得用于彌補虧損。

　　五、公司設立階段的合同責任

　　1、以股東名義簽訂的合同

　　發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，所以原則上應當由發(fā)起人承擔合同責任。但是，公司成立后，對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　2、以公司名義簽訂的合同

　　發(fā)起人以設立中的公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。但是，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，該合同責任不應當由成立后的公司承擔，而應由發(fā)起人承擔。如果合同相對人不知道發(fā)起人是為自己利益而訂立合同，即為善意，則仍由公司承擔合同責任。

       該內(nèi)容由河北英利律師事務所資深主任律師孫術校友情提供，僅供參考。