周宗書律師

最高人民法院

關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規(guī)定（五）

（2019年4月22日最高人民法院審判委員會第1766次

會議審議通過，自2019年4月29日起施行）

法釋〔2019〕7號

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判實踐，就股東權(quán)益保護等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條  關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第二條  關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三條  董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持。

董事職務(wù)被解除后，因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償?shù)暮侠頂?shù)額。

第四條  分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤分配。

決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以依據(jù)公司法第二十二條第二款規(guī)定請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間的規(guī)定。

第五條  人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

（一）公司回購部分股東股份；

（二）其他股東受讓部分股東股份；

（三）他人受讓部分股東股份；

（四）公司減資；

（五）公司分立；

（六）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。

第六條  本規(guī)定自2019年4月29日起施行。

本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定；本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件，不適用本規(guī)定。

本院以前發(fā)布的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。