公司--股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記之參考流程
來(lái)源：陸沛林律師
發(fā)布時(shí)間：2011-05-19
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一、受讓方需對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行資信調(diào)查
包括公司資產(chǎn)狀況（不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)情況；注冊(cè)資本情況；公司賬戶留存的金額情況），公司對(duì)外的債權(quán)債務(wù)情況等等。
二、確定受讓公司股權(quán)的份額，注資的方式，分紅及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限
三、召開股東會(huì)議，制作新的公司章程，及時(shí)履行書面的通知義務(wù)
就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)召開股東（大）會(huì)，形成股東會(huì)議紀(jì)要。如果股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不受法律限制，只需要簽訂雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即可；如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓，則須書面通知其他股東是否享受法定的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東不表示購(gòu)買的，則視為同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
四、及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)
辦理股權(quán)變更登記需提交以下材料：
1、公司變更登記申請(qǐng)書
2、指定代表或共同委托代理人的證明
3、公司股東出資情況表
4、提交原股東會(huì)決議（內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、數(shù)額，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)力的行使情況等）；
5、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
6、新股東會(huì)決議（內(nèi)容包括新股東會(huì)成立，修改公司章程，決定是否調(diào)整經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)）；
7、新股東的身份證復(fù)印件或法人資格證明（如營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）。以上各股東會(huì)決議應(yīng)由全體股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）
[法條參考]
《公司法》第七十二條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！ ?br /> 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！ ?br /> 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
—— 廣東華法律師事務(wù)所 陸沛林律師 TEL:15302928530
包括公司資產(chǎn)狀況（不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)情況；注冊(cè)資本情況；公司賬戶留存的金額情況），公司對(duì)外的債權(quán)債務(wù)情況等等。
二、確定受讓公司股權(quán)的份額，注資的方式，分紅及經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限
三、召開股東會(huì)議，制作新的公司章程，及時(shí)履行書面的通知義務(wù)
就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)召開股東（大）會(huì)，形成股東會(huì)議紀(jì)要。如果股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不受法律限制，只需要簽訂雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即可；如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓，則須書面通知其他股東是否享受法定的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東不表示購(gòu)買的，則視為同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
四、及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)
辦理股權(quán)變更登記需提交以下材料：
1、公司變更登記申請(qǐng)書
2、指定代表或共同委托代理人的證明
3、公司股東出資情況表
4、提交原股東會(huì)決議（內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、數(shù)額，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)力的行使情況等）；
5、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
6、新股東會(huì)決議（內(nèi)容包括新股東會(huì)成立，修改公司章程，決定是否調(diào)整經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)）；
7、新股東的身份證復(fù)印件或法人資格證明（如營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）。以上各股東會(huì)決議應(yīng)由全體股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）
[法條參考]
《公司法》第七十二條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！ ?br /> 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！ ?br /> 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
—— 廣東華法律師事務(wù)所 陸沛林律師 TEL:15302928530
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