一、股東瑕疵出資的成因分析

《公司法》26條明確規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，只要首次出資額符合規(guī)定，其余部分可以由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。可見《公司法》對有限責(zé)任公司實行的是“認(rèn)繳+分期繳納”制度，一方面為了鼓勵人們投資、降低設(shè)立的難度。另一方面這也成為了出資人不及時履行出資義務(wù)的冠冕堂皇的理由。

另外，公司是人活動的結(jié)果，其營利性的特征也正是源于市場經(jīng)濟中的人們對利益的追逐和渴望。因此，更少的資產(chǎn)投入與最大的利潤產(chǎn)出成為了各公司、各公司股東追求的目標(biāo)。

二、瑕疵出資應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任

   （1）債權(quán)人應(yīng)初步舉證公司股東未足額出資

    《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十條第二款的規(guī)定，申請設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)提交包括由合法資質(zhì)的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，故公司一旦經(jīng)工商行政管理部門予以登記，該股東即據(jù)此取得已經(jīng)依約出資的表面證據(jù)，公司債權(quán)人主張股東瑕疵出資，根據(jù)“誰主張，誰舉證”的原則，原則上應(yīng)當(dāng)由其舉證，但由于股東瑕疵出資行為多以隱蔽的方式進行，且其中關(guān)鍵證據(jù)諸如公司的業(yè)務(wù)賬冊、資產(chǎn)負(fù)債表等會計賬目均保存于公司內(nèi)部，所以作為原告的公司債權(quán)人難免存在舉證方面的困難和障礙，故對于公司債權(quán)人的舉證不宜過于苛刻，只要其能舉出讓人對股東出資不實、出資不足或抽逃出資的行為產(chǎn)生合理懷疑的初步證據(jù)或者有關(guān)線索即可，然后由人民法院向涉嫌瑕疵出資的股東予以釋明，由其就不存在瑕疵出資的事實提供相應(yīng)證據(jù)。

   （2）瑕疵出資構(gòu)成對公司獨立人格的侵害，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任

    公司的債權(quán)與其他民事權(quán)利一樣都具有不可侵害性，由于瑕疵出資股東的行為削弱了公司的償債能力，當(dāng)公司因此無法清償債權(quán)人的債務(wù)時，即對公司債權(quán)人的債務(wù)構(gòu)成侵害，因此公司債權(quán)人依法要求瑕疵出資股東在其出資不足的金額范圍內(nèi)對公司不能償還的債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任。

    此外，關(guān)于足額出資的股東是否需要責(zé)任的問題。根據(jù)公司法原理，股東在公司設(shè)立時相互之間負(fù)有相互監(jiān)督出資和保證公司注冊資金到位的義務(wù)，故其余股東對瑕疵出資股東的出資行為存有過錯，且公司股東比債權(quán)人更有條件防范瑕疵出資，也對瑕疵出資的股東享有追償權(quán)，從利益平衡的角度，在對外關(guān)系上說，股東之間內(nèi)部約定以及部分股東已經(jīng)足額支付出資額不能對抗債權(quán)人的請求，其余股東仍應(yīng)對瑕疵出資股東的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。