拿破侖說(shuō)：“不想當(dāng)將軍的士兵不是好士兵。”打工人說(shuō)：“不想當(dāng)老板的員工不是好員工。”現(xiàn)在越來(lái)越多的人賺了錢(qián)之后，就會(huì)開(kāi)始投資入股，想著坐等分紅。但是，創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。如果公司注銷(xiāo)之后，作為公司股東，是否需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任呢？

01案情簡(jiǎn)介

基本案情

某網(wǎng)紅公社公司于2019年9月27日登記注冊(cè)成立。林某為**公司法定代表人及股東，范某為**公司股東。

2019年12月16日，董某與**公司簽訂《合伙人協(xié)議》，支付3萬(wàn)元合作費(fèi)后成為公司全球“生態(tài)合伙人”，并加入“紅咖會(huì)”。公司承諾為董某進(jìn)行宣傳、推廣，贈(zèng)送八大福利，支付勞務(wù)津貼。然而在簽訂協(xié)議付清合作費(fèi)后，公司并未向董某提供任何福利以及勞務(wù)津貼。

2020年9月9日，該公司注銷(xiāo)。董某要求公司退款遭到拒絕后遂起訴到法院。

02爭(zhēng)議焦點(diǎn)

法院審理

法院認(rèn)為：

一、依法成立的合同，受法律保護(hù)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

本案中，董某與**公司簽訂的《合伙人協(xié)議》，該協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法有效，對(duì)雙方當(dāng)事人均具有約束力，董某按協(xié)議支付了合作款30000元。合伙人協(xié)議未約定履行期限，**公司于2020年9月9日注銷(xiāo)登記，其以實(shí)際行為表明不再履行協(xié)議，故對(duì)于董某要求解除雙方簽訂的《合伙人協(xié)議》的請(qǐng)求，本院予以支持。

二、林某、范某作為公司股東，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任**公司在履約期內(nèi)注銷(xiāo)公司，其行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定》第十一條規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

本案中，林某、范某作為公司股東，未履行上述法律規(guī)定的義務(wù)，對(duì)董某造成了損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

03法律規(guī)定

法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)民法典》

第五百零九條  當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

第五百六十三條  有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿(mǎn)前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對(duì)方。

第五百七十七條  當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定》第十一條規(guī)定：公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

04律師提醒

律師意見(jiàn)

一般情況下，股東是不需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，但在某些特定情形下，公司股東將無(wú)法受有限責(zé)任制度的保護(hù)，需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償甚至連帶責(zé)任，這在《公司法》理論上被稱(chēng)為“刺破公司面紗”。

例如：未按章程約定實(shí)際出資、抽逃出資、股東濫用有限責(zé)任、一人有限公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任、未屆認(rèn)繳期的股東在特定情形下需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任、未履行清算義務(wù)解散公司等情形。