馮曉輝律師

01基本案情

石某與嚴(yán)某投資的A公司于 2018 年 8月21 日簽訂《銷售合同書》，合同有效期為2018 年 8月21 日至2020年8月20日。合同約定石某后續(xù)向A公司進(jìn)貨累計(jì)達(dá)到一定金額后由A公司按比例返還代理權(quán)益金。合同簽訂后石某通過銀行轉(zhuǎn)賬及現(xiàn)金方式向A公司交付了合同款及年度管理費(fèi)。

合同履行期間，石某認(rèn)為A公司未嚴(yán)格按合同約定履行義務(wù)，且在合同實(shí)際尚未履行完畢的情況下，該公司于 2021 年 4 月 28 日注銷。為此，石某委托我所為其主張權(quán)益。經(jīng)調(diào)查取證、詳細(xì)了解案情后，我所律師經(jīng)多次與委托人進(jìn)行溝通并確定辦案思路，將A公司法定代表人及股東嚴(yán)某訴至法院。

02被告答辯要點(diǎn)

1、合同已經(jīng)到期，沒有續(xù)簽，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止，不存在還需要解除合同。

2、代理權(quán)益金為原告取得代理銷售權(quán)的對(duì)價(jià)，無需返還。

3、合同約定年度管理費(fèi)歸A公司所有，且公司已經(jīng)履行了對(duì)原告的管理義務(wù)，無需返還年度管理費(fèi)。

4、原告提交的證據(jù)不能證明A公司存在違約行為，反而證實(shí)了A公司履行了自己的義務(wù)。

5、原告起訴的原因是“合同履行過程中進(jìn)貨量不夠，代理權(quán)益金沒有全部返還完”，并非A公司違約。

6、根據(jù)合同自由原則，原告的全部訴訟請(qǐng)求都不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?/span>

                     03法院觀點(diǎn)

1、雙方在合同中約定了“A公司按石某后續(xù)進(jìn)貨金額按照比例返還代理權(quán)益金，并向石某配發(fā)拾陸萬捌仟元整的產(chǎn)品。”的內(nèi)容，因A公司于 2021 年 4 月 28 日注銷，導(dǎo)致原告的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，A公司應(yīng)當(dāng)將已收取的代理權(quán)益金扣除已返還的權(quán)益金后將剩余款項(xiàng)返還給原告。

2、被告嚴(yán)某作為A公司的股東在公司清算時(shí)未通知原告申報(bào)債權(quán)，在實(shí)際未清算完畢的情形下申請(qǐng)注銷公司，損害了原告的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

04律師辦案思路

民事活動(dòng)中，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，并依此原則保持對(duì)合同相對(duì)人的合理信賴。正如上述案件，案涉合同雖約定了有效期，但結(jié)合累計(jì)進(jìn)貨、返還代理權(quán)益金等具體合同條款約定，該有效期應(yīng)系表示雙方當(dāng)事人具有在某一時(shí)期內(nèi)履行完畢各自合同義務(wù)即合同締約雙方應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)守信原則，保持對(duì)相對(duì)人的信賴，期望其在合同有效期內(nèi)履行完畢各自的合同義務(wù)，而非對(duì)債權(quán)請(qǐng)求權(quán)的限制期限。

且基于現(xiàn)有證據(jù)，案涉合同有效期屆滿并不代表權(quán)利義務(wù)的終結(jié)，合同守約方有權(quán)在合同有效期結(jié)束后的合理時(shí)間內(nèi)繼續(xù)請(qǐng)求違約方履行其合同義務(wù)、承擔(dān)違約責(zé)任。