馮曉輝律師

通常情況下，如果公司經(jīng)營不善，一直在虧損的話，會有解散公司的想法，但也有一些特殊情況，讓法人甚至不惜打官司來請求解散公司，這又是怎么回事呢？

案情回放

  2018年9月，長沙某設(shè)計工程有限公司成立。2020年3月，付某某和第三人取得某設(shè)計工程有限公司的全部股權(quán)，并更名為某裝飾有限公司，增加注冊資本至20萬元，實繳資本為0元，其中付某某持股比例為30%，第三人持股比例為70%，法定代表人為付某某，公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，由付某某擔任公司執(zhí)行董事和經(jīng)理，第三人擔任公司監(jiān)事。公司實際控制人為第三人，第三人控制公司公章、營業(yè)執(zhí)照等，自行接工程并以自己個人賬戶收取工程款。其中2021年1月，公司與案外人劉某某簽訂《裝飾工程施工/設(shè)計合同書》，約定對某房屋進行裝修裝飾。公司將此單業(yè)務(wù)包給第三人處理。第三人在對該房屋進行裝飾裝修期間，從2021年1月18日至7月27日擅自代表公司共計收取了案外人劉某某104000元裝修款，且一直沒有支付給公司。后因第三人未能完成該項裝飾工作，公司被案外人劉某某訴之于法院，要求解除合同并退還裝修款賠償損失。法院判令解除合同并判令公司應(yīng)當在判決生效后支付案外人劉某某共計51820元。因該項目款項被第三人收取后一直沒有支付給公司，導致付某某無法支付應(yīng)付款項，被法院列為失信被執(zhí)行人，付某某作為公司的法定代表人被法院強制執(zhí)行。付某某多次要求第三人支付其收取的款項，均遭到其拒絕。另外，公司自付某某和第三人接手以來從沒有召開過股東會，股東之間的矛盾已經(jīng)無法調(diào)和，且公司已經(jīng)停止運營。為維護自身合法權(quán)益，付某某找到二十一世紀律所向法院提起訴訟。

案件要點

  2018年9月，長沙某設(shè)計工程有限公司成立。2020年3月20日，委托人和第三人曹某某通過轉(zhuǎn)讓取得長沙某設(shè)計工程有限公司的全部股權(quán)，并更名為長沙某裝飾有限公司，變更注冊資本為20萬元，委托人認繳出資6萬元持股比例為30%，第三人認繳出資14萬元持股比例為70%，法定代表人為委托人，公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，由委托人擔任公司執(zhí)行董事和經(jīng)理，第三人擔任公司監(jiān)事，經(jīng)營范圍為裝飾裝修設(shè)計等。委托人和第三人曹某某原系戀人關(guān)系，因雙方對于公司財務(wù)及債務(wù)問題意見分歧，矛盾日益擴大。自2020年底公司經(jīng)營出現(xiàn)重大困難，無法交納門面租金。自2021年3月起，公司實際處于經(jīng)營停滯狀況。

法院判決

  《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！痹娓赌衬吵钟心逞b飾公司 30%的股東表決權(quán)，依法可以提起公司解散之訴，系適格原告。某裝飾公司的股東為原告付某某與第三人曹某某，因雙方對公司財務(wù)及債務(wù)問題意見分歧產(chǎn)生重大矛盾，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司未能實際運營，原告申請解散公司，第三人亦同意解散并要求原告承擔公司債務(wù)。

  綜上，原告訴請解散某裝飾公司，符合法律規(guī)定，予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條之規(guī)定，判決解散被告長沙某裝飾有限公司。