在我們的生活當(dāng)中，我們都知道隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，往往有的時(shí)候可能會(huì)出現(xiàn)資產(chǎn)并購(gòu)的情況，那么資產(chǎn)并購(gòu)在實(shí)際操作上要注意的問(wèn)題是什么？

　　一、資產(chǎn)并購(gòu)在實(shí)際操作上要注意的問(wèn)題是什么

　　資產(chǎn)并購(gòu)有兩種操作方式：第一種是外國(guó)投資者設(shè)立一個(gè)外商投資企業(yè)，再以該外商投資企業(yè)的名義購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)；第二種是外國(guó)投資者直接購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，然后以該資產(chǎn)作為出資設(shè)立外商投資企業(yè)。

　?。ㄒ唬┑谝环N操作方式要注意的問(wèn)題。首先，要明確外國(guó)投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)的目的是購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，而不是直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。我們?cè)瓉?lái)根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《外資企業(yè)法》設(shè)立的外商投資企業(yè)都是為具體的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目成立的，其直接目的和最終目的都是進(jìn)行具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并不是進(jìn)行外資并購(gòu)。但是外國(guó)投資者為了購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)立的外商投資企業(yè)，并不是直接從事生產(chǎn)建設(shè)，而是將它作為一個(gè)殼企業(yè)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)。雖然這種外商投資企業(yè)的根本目的還是要進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但它必須以購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。因此，外國(guó)投資者在設(shè)立這種殼企業(yè)的時(shí)候，必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)說(shuō)明這種外商投資企業(yè)的設(shè)立目的以及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之后將要從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍。

　　二、資產(chǎn)并購(gòu)的稅負(fù)分析

　　在資產(chǎn)并購(gòu)情況下，目標(biāo)公司除需要繳納企業(yè)所得稅和印花稅外，還需要根據(jù)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的高低等分別繳納營(yíng)業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加等多項(xiàng)其他稅費(fèi)。由于資產(chǎn)并購(gòu)時(shí)的企業(yè)所得稅和印花稅類(lèi)似于前述股權(quán)并購(gòu)，因此對(duì)這兩種稅不再贅述。

　?。ㄒ唬I(yíng)業(yè)稅

　　如果被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)涉及不動(dòng)產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》，目標(biāo)公司應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅，計(jì)稅依據(jù)為營(yíng)業(yè)額（即目標(biāo)公司銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績(jī)r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用），稅率為5%。

　　在一般情況下，營(yíng)業(yè)稅不允許抵扣，但對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，如果轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓方先前購(gòu)置的不動(dòng)產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，則以全部收入減去不動(dòng)產(chǎn)或土地使用權(quán)的購(gòu)置或受讓原價(jià)后的余額為營(yíng)業(yè)額。需要注意的是，這里的“受讓的土地使用權(quán)”不包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)從土地部門(mén)首次獲得的土地使用權(quán)，即土地出讓金不得從營(yíng)業(yè)額中抵扣。

　?。ǘ┰鲋刀?

　　除不動(dòng)產(chǎn)外，資產(chǎn)并購(gòu)涉及的其他有形資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)和存貨。投資人進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)的目的是獲取目標(biāo)公司資產(chǎn)的利潤(rùn)創(chuàng)造能力，而存貨并不具備利潤(rùn)創(chuàng)造能力，所以不是資產(chǎn)并購(gòu)的關(guān)注點(diǎn)，因此本文只討論資產(chǎn)并購(gòu)過(guò)程中固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)的增值稅問(wèn)題。

　　1、在2008年12月31日之前，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要同時(shí)具備以下三個(gè)條件：

　?。?）屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物;

　?。?）企業(yè)按固定資產(chǎn)管理，并確已使用過(guò)的 貨物;

　?。?）銷(xiāo)售價(jià)格不超過(guò)其原值的貨物，就可以免征增值稅。對(duì)于不符合這三項(xiàng)條件的，一律按4%的征收率減半征收增值稅。

　　2、自2009年1月1日起，納稅人銷(xiāo)售自己使用過(guò)的固定資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：

　?。?）銷(xiāo)售自己使用過(guò)的2009年1月1日以后購(gòu)進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。

　?。?）2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷(xiāo)售自己使用過(guò)的2008年12月31日以前購(gòu)進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅。

　?。?）2008年12月31日以前已納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷(xiāo)售自己使用過(guò)的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以前購(gòu)進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅;銷(xiāo)售自己使用過(guò)的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以后購(gòu)進(jìn)或者自制 的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。

　?。ㄈ┩恋卦鲋刀?

　　1、如果資產(chǎn)并購(gòu)涉及不動(dòng)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時(shí)轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)繳納土地增值稅。土地增值稅實(shí)行四級(jí)超率累進(jìn)稅率：

　　（1）增值額未超過(guò)扣除項(xiàng)目金額50%的部分，稅率為 30%;

　　（2）增值額超過(guò)扣除項(xiàng)目金額50%、未超過(guò)扣除項(xiàng)目金額100%的部分，稅率為40%;

　　（3）增值額超過(guò)扣除項(xiàng)目金額100%、未超過(guò)扣除項(xiàng)目 金額200%的部分，稅率為50%;

　?。?）增值額超過(guò)扣除項(xiàng)目金額200%的部分，稅率為60%。

　　2、土地增值稅并不直接對(duì)轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)取得的收入征稅，而是要對(duì)收入額減除國(guó)家規(guī)定的各項(xiàng)扣除項(xiàng)目后的余額（即增值額）計(jì)算征稅。稅法準(zhǔn)予扣除的項(xiàng)目包括：

　?。?）取得土地使用權(quán)所支付的金額;

　　（2）開(kāi)發(fā)土地的成本、費(fèi)用;

　?。?）新建房及配套設(shè)施的成本、費(fèi)用，或者舊房及建筑物的評(píng)估價(jià)格;

　　（4）與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金。

　?。?）財(cái)政部規(guī)定的其他扣除項(xiàng)目，是指對(duì)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，可以按照取得土地使用權(quán)所支付的金額和開(kāi)發(fā)土地、新建房及配套設(shè)施的成本之和加計(jì)扣除20%。此項(xiàng)加計(jì)扣除項(xiàng)目對(duì)于非房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)不適用。

　　（四）契稅

　　如果資產(chǎn)并購(gòu)涉及不動(dòng)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓方應(yīng)繳納契稅，稅率幅度為3%～5%，具體稅率取決于當(dāng)?shù)氐囊?guī)定。

　?。ㄎ澹┏鞘芯S護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加

　　對(duì)于繳納增值稅、消費(fèi)稅和營(yíng)業(yè)稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)就其實(shí)際繳納的“三稅”稅額繳納城市維護(hù)建設(shè)稅，按照納稅人所在地分別適用7%（市區(qū)）、5%（縣城、鎮(zhèn)） 和1%（其他地區(qū)）的稅率。此外，對(duì)于繳納“三稅”的納稅人，還應(yīng)就其實(shí)際繳納的“三稅”稅額繳納教育費(fèi)附加，征收比率為3%。

　　三、資產(chǎn)并購(gòu)的基本流程

　　資產(chǎn)收購(gòu)是指一個(gè)公司（通常稱(chēng)為收購(gòu)公司）為了取得另一個(gè)公司（通常稱(chēng)為被收購(gòu)公司或目標(biāo)公司）的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)而收購(gòu)另一個(gè)公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)收購(gòu)基本流程：

　　1、收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書(shū)。

　　2、收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)擬收購(gòu)的目標(biāo)公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查，對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。

　　3、收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。

　　4、債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。

　　5、收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。

　　6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購(gòu)事宜進(jìn)行審議表決。

　　7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購(gòu)合同交有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案。