在私募投資基金領(lǐng)域，投資者的知情權(quán)是保護(hù)其合法權(quán)益的重要基礎(chǔ)，而基金管理人的信息披露義務(wù)則是保障投資者知情權(quán)的重要手段。然而，這一權(quán)利和義務(wù)并非無限擴(kuò)大，而是受到法律、法規(guī)及基金合同的約束。如何平衡投資者的知情權(quán)與基金管理人的信息披露義務(wù)成為了一個(gè)復(fù)雜的問題。本文結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及司法案例，探討私募基金領(lǐng)域中投資者知情權(quán)的邊界與基金管理人披露義務(wù)的合理范圍。

關(guān)鍵詞：投資者知情權(quán)；基金管理人；信息披露；私募基金

一、投資者知情權(quán)與基金管理人披露義務(wù)的法律基礎(chǔ)

1.1 投資者知情權(quán)的法律依據(jù)

投資者知情權(quán)是指投資者在投資過程中，有權(quán)了解與投資相關(guān)的各類信息，以便作出理性的投資決策。在私募投資基金領(lǐng)域，這一權(quán)利主要受到《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的保護(hù)。例如，《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》第十一條明確規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)履行向投資者提供與私募基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)信息的職責(zé)。

1.2 基金管理人披露義務(wù)的法律依據(jù)

基金管理人的信息披露義務(wù)是指基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)則以及基金合同的約定，向投資者披露與基金投資、管理、運(yùn)作等相關(guān)的信息。這一義務(wù)主要受到《私募投資基金信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)范。例如，《私募投資基金信息披露管理辦法》第三條、第五條和第六條分別規(guī)定了信息披露義務(wù)人的信息披露方式、渠道以及投資者的查詢權(quán)利。

二、投資者知情權(quán)范圍與基金管理人披露義務(wù)的界限

2.1 投資者知情權(quán)的合理范圍

投資者知情權(quán)的合理范圍應(yīng)當(dāng)限于與投資決策直接相關(guān)的信息，包括但不限于基金的投資情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、投資策略、基金凈值表現(xiàn)情況、投資組合情況等。這些信息是投資者評(píng)估基金投資風(fēng)險(xiǎn)和收益的基礎(chǔ)，也是基金管理人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)披露的內(nèi)容。

2.2 基金管理人披露義務(wù)的界限

基金管理人的披露義務(wù)并非無限擴(kuò)大，而是受到法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)則以及基金合同的約束。具體而言，基金管理人的披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（1）依法披露：基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的要求，披露與基金投資、管理、運(yùn)作等相關(guān)的信息。

（2）合同約定：基金管理人的披露義務(wù)還應(yīng)當(dāng)受到基金合同的約束?；鸷贤梢约s定信息披露的內(nèi)容、頻率、方式、渠道等，但不得違反法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定。

（3）合理范圍：基金管理人的披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)限于與投資決策直接相關(guān)的信息，不得無端增加管理人的信披責(zé)任。對(duì)于投資者要求披露的與投資決策不直接相關(guān)的信息，如內(nèi)部管理文件、工作溝通記錄等，基金管理人有權(quán)拒絕披露。

三、案例分析：某公司是否盡到信披義務(wù)

3.1 案件背景

本案涉及某公司作為私募基金管理人，是否盡到信息披露義務(wù)的問題。一審法院在審理過程中，對(duì)某公司是否盡到信披義務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)的分析和判斷。

3.2 法院分析

一審法院在分析某公司是否盡到信披義務(wù)時(shí)，主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行了考量：

（1）信息披露渠道的有效性：法院認(rèn)為，某公司通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)向投資者披露信息，符合法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的要求。同時(shí)，投資者可以通過登錄該系統(tǒng)查詢相關(guān)信息，因此信息披露渠道是有效的。

（2）信息披露內(nèi)容的合規(guī)性：法院認(rèn)為，某公司在私募基金信息披露備份系統(tǒng)中披露的內(nèi)容，包括私募基金的投資情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、投資策略、基金凈值表現(xiàn)情況、投資組合情況等，均符合《私募基金合同》及監(jiān)管的相關(guān)要求。

（3）投資者知情權(quán)的合理范圍：對(duì)于投資者要求披露的與投資決策不直接相關(guān)的信息，如工作溝通記錄、量化模型運(yùn)行工作底稿等，法院認(rèn)為這些信息不屬于投資者知情權(quán)的合理范圍，因此不予支持投資者的主張。

3.3 法院結(jié)論

基于以上分析，一審法院認(rèn)定某公司作為信息披露義務(wù)人已盡到相應(yīng)的信披義務(wù)，駁回了投資者要求披露相關(guān)信息的主張。

四、結(jié)論

通過本案的分析，我們可以得出以下結(jié)論：

4.1投資者知情權(quán)是保護(hù)其合法權(quán)益的重要基礎(chǔ)，但這一權(quán)利并非無限擴(kuò)大，而是受到法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)則以及基金合同的約束。

4.2基金管理人的披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法披露、合同約定和合理范圍的原則，不得無端增加管理人的信披責(zé)任。

綜上所述，投資者的知情權(quán)與基金管理人的信息披露義務(wù)之間存在著微妙的平衡關(guān)系?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及合同約定履行信息披露義務(wù)，而投資者也應(yīng)在合理范圍內(nèi)行使自己的知情權(quán)。這不僅有助于維護(hù)金融市場(chǎng)的健康發(fā)展，也為投資者提供了必要的保護(hù)。

【案例摘要】

關(guān)于對(duì)于某公司是否盡到信披義務(wù)?！端侥纪顿Y基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：……（五）按照基金合同約定向投資者提供與私募基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的信息……”?！端侥纪顿Y基金信息披露管理辦法》第三條規(guī)定“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照某某協(xié)會(huì)1的規(guī)定以及基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議約定向投資者進(jìn)行信息披露”；第五條第一款規(guī)定“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過某某協(xié)會(huì)1指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送信息”；第六條規(guī)定“投資者可以登錄某某協(xié)會(huì)1指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)進(jìn)行信息查詢”。一審法院認(rèn)為，私募基金信息披露義務(wù)貫穿私募基金募集、投資、管理和退出整個(gè)過程，私募基金管理人作為受托人，通過及時(shí)完整地披露基金信息，保障私募投資人的知情權(quán)，方便私募投資人據(jù)此作出正常的決策。本案某公司作為信息披露義務(wù)人是否盡到信披義務(wù)，一審法院經(jīng)過審理認(rèn)為，第一，審理中陶某雖然僅認(rèn)可私募基金信息披露備份系統(tǒng)中顯示部分的手機(jī)號(hào)與郵箱（即手機(jī)13XXXXXXX37，郵箱85XXXXXXXXXXXcom）與《私募基金合同》中陶某自行提供的手機(jī)號(hào)、郵箱（手機(jī)：138XXXXXXXX，電子郵箱：XX@qq.com）一致，但是其認(rèn)為“X”部分無從考證，且從未收到過私募基金信息披露備份系統(tǒng)發(fā)送的登錄賬號(hào)密碼等信息，因此無法登陸系統(tǒng)查看各類披露文件。一審法院綜合考慮《私募基金合同》簽署時(shí)間為2021年12月29日，后，陶某于2021年12月31日使用138XXXXXXXX手機(jī)號(hào)發(fā)送本案基金冷靜期回訪的內(nèi)容，2022年1月10日涉案基金備案登記，陶某于2023年6月使用XX@qq.com郵箱向收件人張某轉(zhuǎn)發(fā)涉案基金的郵件等證據(jù)。依據(jù)高度蓋然性，一審法院認(rèn)為，私募基金信息披露備份系統(tǒng)中的手機(jī)號(hào)及郵箱與陶某《私募基金合同》中載明的信息一致，且陶某對(duì)該手機(jī)號(hào)與郵箱處于使用狀態(tài)，對(duì)于陶某未收到登陸信息的主張不予認(rèn)可，陶某可及時(shí)登錄某某協(xié)會(huì)1指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)進(jìn)行信息查詢。第二，就案涉基金的披露渠道、披露內(nèi)容，不同于公募基金公開披露的要求，私募基金中信息披露義務(wù)人與投資者享有充分的自治權(quán)，二者可以在基金合同中對(duì)信息披露的內(nèi)容、頻率、方式、渠道等做出約定?！端侥蓟鸷贤份d明可以通過私募基金管理人網(wǎng)站、書面或其他方式向私募基金份額持有人履行信披義務(wù)；份額持有人可通過登錄管理人網(wǎng)站并通過身份認(rèn)證后，查詢信息披露相關(guān)內(nèi)容。陶某即有權(quán)通過登陸私募基金信息披露備份系統(tǒng)查詢某公司作為信息披露義務(wù)人披露的涉案基金月度報(bào)告、季度報(bào)告、年度報(bào)告，上述報(bào)告中的內(nèi)容包括私募基金的投資情況、私募基金的資產(chǎn)負(fù)債情況、投資策略、基金凈值表現(xiàn)情況、投資組合情況等內(nèi)容，均符合《私募基金合同》及監(jiān)管的相關(guān)要求。故據(jù)此一審法院認(rèn)定，某公司作為信息披露義務(wù)人已盡到相應(yīng)的信披義務(wù)。第三，陶某要求某公司提供李某、陳某在基金投資管理工作中的工作溝通記錄以及量化模型運(yùn)行工作底稿，如運(yùn)行測(cè)試報(bào)告、分析報(bào)告、參數(shù)記錄的主張。一審法院認(rèn)為，陶某的主張時(shí)間上集中在涉案基金投資和管理階段，層次上要求“穿透式”披露基金運(yùn)作的底層材料，范圍上覆蓋管理人內(nèi)部管理到整個(gè)基金運(yùn)作的全部文件。就投資者的知情權(quán)而言，系在于檢視管理人是否違背相關(guān)的約定義務(wù)和監(jiān)管規(guī)定，投資者知情權(quán)范圍以及基金管理人披露義務(wù)并非無限擴(kuò)大，否則將無端增加管理人的信披責(zé)任。本案基金管理人已發(fā)布了基金成立以來月度報(bào)告、季度報(bào)告、年度報(bào)告，內(nèi)容上包括私募基金的投資情況、私募基金的資產(chǎn)負(fù)債情況、投資策略、基金凈值表現(xiàn)情況、投資組合情況等，投資人可以了解資金的運(yùn)作、處分和收支情況，陶某在沒有其他有力證據(jù)證明信息披露義務(wù)人違反法律規(guī)定的誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎、有效管理義務(wù)的情況下，要求某公司披露相關(guān)報(bào)告背后的“底稿信息”依據(jù)不足，一審法院不予支持。（二審維持）