債券兌付糾紛中募集說明書的核心地位：加速到期、逾期利息與律師費等約定

關(guān)鍵詞：債券兌付糾紛；募集說明書；加速到期；逾期利息；律師費

在金融市場日益復(fù)雜化的今天，債券作為重要的融資工具，其兌付問題直接關(guān)系到投資者的利益保護與市場的穩(wěn)定。當(dāng)債券發(fā)行人與持有人之間發(fā)生兌付糾紛時，募集說明書作為債券發(fā)行的基石性文件，其法律地位和約束力顯得尤為重要。如何公平、合理地解決爭議，成為法律實踐中的重要課題。本文將以一起具體的債券兌付糾紛案例為切入點，探討在此類糾紛中，《募集說明書》作為合同性文件，其約定內(nèi)容在處理加速到期、逾期利息及律師費等事項上的優(yōu)先性及法律效力，旨在為相關(guān)主體提供法律指引與參考。

一、《募集說明書》的法律性質(zhì)與約束力

（一）法律性質(zhì)

《募集說明書》作為債券發(fā)行過程中的關(guān)鍵文件，其性質(zhì)上屬于要約邀請與合同內(nèi)容的結(jié)合體。一方面，它向不特定公眾發(fā)出要約邀請，邀請潛在投資者認(rèn)購債券；另一方面，一旦投資者認(rèn)購或受讓債券，即視為接受《募集說明書》中載明的各項權(quán)利義務(wù)條款，從而構(gòu)成雙方之間的合同關(guān)系?！赌技f明書》因此具備了合同的法律約束力?！赌技f明書》由債券發(fā)行人公開發(fā)布，不僅對發(fā)行人具有法律約束力，同時也對債券認(rèn)購者或受讓人構(gòu)成權(quán)利義務(wù)的規(guī)范。

（二）約束力分析

《募集說明書》由債券發(fā)行人公開發(fā)布，對發(fā)行人具有法律約束力。同時，根據(jù)《募集說明書》的提示，認(rèn)購、受讓債券的持有人亦需遵守其規(guī)定，這體現(xiàn)了合同雙方意思自治的原則。因此，在債券兌付糾紛中，《募集說明書》是確定雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的重要依據(jù)。

二、加速到期條款的適用與認(rèn)可

（一）加速到期條款的合理性

加速到期條款是債券合同中常見的風(fēng)險防控機制，旨在保護債券持有人在發(fā)行人出現(xiàn)違約風(fēng)險時能夠提前收回投資。本案中，原告依據(jù)《募集說明書》中的約定，宣布債券加速到期，法院對此予以認(rèn)可，體現(xiàn)了對合同條款的尊重與執(zhí)行。

（二）法律效果

加速到期的法律效果在于，使得原本未到期的債券債務(wù)關(guān)系提前到期，債券持有人有權(quán)要求發(fā)行人立即償付全部本金及利息。這一制度設(shè)計有效保護了投資者的利益，防止了損失的進一步擴大。

三、逾期利息的計算與約定

（一）逾期利息的約定依據(jù)

逾期利息的處理直接關(guān)系到債券持有人的經(jīng)濟補償。案例中，《募集說明書》中明確約定了逾期利息的計算標(biāo)準(zhǔn)，即逾期利率為票面利率上浮50%。這一約定為債券持有人主張逾期利息提供了明確的合同依據(jù)，也體現(xiàn)了違約責(zé)任的懲罰性。

（二）法律支持與合理性

案例中，法院依據(jù)《募集說明書》中關(guān)于逾期利息計算標(biāo)準(zhǔn)的明確約定，支持了原告的逾期利息主張，且認(rèn)為該約定合理且不違反法律規(guī)定，強調(diào)了合同約定在確定逾期利息計算方式上的決定性作用。這體現(xiàn)了法律對于合同自由原則的尊重，同時也強調(diào)了違約方應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任。

四、律師費及其他費用的承擔(dān)

（一）律師費的承擔(dān)

在債券兌付糾紛中，律師費作為訴訟成本的一部分，其承擔(dān)問題往往成為爭議焦點。本案中，《募集說明書》或相關(guān)協(xié)議中明確約定了律師費的承擔(dān)方式，且原告主張的律師費金額并未超出合理范圍，因此法院予以支持。這體現(xiàn)了法律對于當(dāng)事人合理維權(quán)成本的認(rèn)可與保護。

（二）其他費用的考量

對于原告主張的訴訟財產(chǎn)保全責(zé)任保險費，由于缺乏合同依據(jù)，法院未予支持。這一判決提醒我們，在合同中明確約定各項費用的承擔(dān)方式對于維護自身權(quán)益至關(guān)重要。

綜上所述，債券兌付糾紛中，《募集說明書》作為確定雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的重要依據(jù)，不僅是界定雙方權(quán)利義務(wù)的基石，也是解決加速到期、逾期利息計算及律師費承擔(dān)等核心爭議的法律依據(jù)。投資者與發(fā)行人均應(yīng)充分認(rèn)識并遵守募集說明書的約定，以維護自身權(quán)益，促進債券市場的健康發(fā)展。同時，案例裁判實踐也提醒市場參與者，合同條款的明確性與合理性對于預(yù)防和解決糾紛至關(guān)重要。

【案例摘要】

本院認(rèn)為，本案系公司債券的發(fā)行人與持有人之間的債券兌付糾紛。《募集說明書》系由被告公開發(fā)布，對被告具有法律約束力。同時，按照《募集說明書》的提示，認(rèn)購、受讓債券的持有人視同接受募集說明書的約束，遵守各項權(quán)利義務(wù)約定。因此，《募集說明書》是確定涉案債券發(fā)行中原告和被告權(quán)利義務(wù)主要內(nèi)容的依據(jù)。根據(jù)《募集說明書》的相關(guān)條款，被告應(yīng)向債券持有人足額償付本金和利息，而被告至今未能按時支付，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。原告按照約定，宣布案涉?zhèn)?021年3月19日加速到期，本院予以認(rèn)可。2019年4月25日，原告與被告簽署《受托管理協(xié)議》，原告成為案涉?zhèn)氖芡泄芾砣?。債券持有人某資產(chǎn)管理有限公司委托原告以受托管理人的名義提起訴訟，故原告要求被告支付“19**01”公司債券本金130,690,000元以及至加速到期日期間的債券利息，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。對于債券利息的金額，原告主張的計息標(biāo)準(zhǔn)日利率為年利率/360，并未有相關(guān)合同依據(jù)，本院調(diào)整為日利率=年利率/365，故至加速到期日期間的債券利息為8,145,746.63元。

關(guān)于逾期利息，《募集說明書》明確約定，“對于逾期未付的利息或本金，發(fā)行人將根據(jù)逾期天數(shù)按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，逾期利率為本次公司債券票面利率上浮50%”，故原告主張的逾期違約金計算標(biāo)準(zhǔn)具有明確的合同依據(jù)?！赌技f明書》約定的逾期違約金計算標(biāo)準(zhǔn)，尚屬合理，且不違反法律的規(guī)定，應(yīng)予支持。

關(guān)于原告主張的律師費，具有合同依據(jù)，且律師費金額并未超出合理范圍，本院予以支持。關(guān)于原告主張的訴訟財產(chǎn)保全責(zé)任保險費76,485元，并未有相關(guān)依據(jù)，本院難以支持。