民事答辯狀

答辯人：XXXX有限公司，住所地：XX市采XXXX三樓，法定代表人：XXX。

委托訴訟代理人：趙靜光，河南榮勛律師事務(wù)所律師。

答辯人對XX市XX區(qū)人民法院（2019）豫XXXX民初XXXX號XXXX有限公司訴元熙建設(shè)工程有限公司和XXX建設(shè)工程欠款一案，答辯意見如下：

一、本案中原、被告間法律關(guān)系的認定。

被告2借用答辯人XXXX工程有限公司資質(zhì)承包了XX區(qū)境內(nèi)的XXXX施工工程，答辯人并未參與工程施工建設(shè),被告2取得該工程承包權(quán)后，以個人名義又將該工程板橋（包工包料）和結(jié)構(gòu)鋼筋、混凝土勞務(wù)部分分包給原告XXXX有限公司，答辯人對被告2分包行為毫不知情。

現(xiàn)該工程已竣工驗收，因另案原因工程款在財政局被保全凍結(jié)無法撥付。

二、答辯人不是本案爭議合同的相對方，不承擔對原告的任何付款責任。

答辯人與原告不存在任何合同關(guān)系，從未授權(quán)被告2代表答辯人與原告簽訂任何合同，對被告2和原告之間的《工程承包合同》毫不知情，從未以答辯人的名義將XXXX施工工程分包給原告。

被告2將涉訴工程發(fā)包給原告之時，并未借用答辯人的名義，在支付工程款、確認工程欠款之時，也從未以答辯人名義進行，原告XXXX有限公司顯然知道其合同向?qū)Ψ绞?span style="font-family:宋體;text-indent:37px;">被告2而不是答辯人，故原告在簽訂合同時信賴的主體是被告2而非答辯人，故原告承攬涉訴工程的發(fā)包方應(yīng)為被告2，其合同相對人為被告2，而不是答辯人。因此，答辯人不是本案的合同相對方，不承擔對原告的付款責任。

三、該筆工程款未到清償時間。

依據(jù)被告2給原告簽訂的欠條約定：“乙方資料上報后，XXX區(qū)交通局本次工程款撥付后一次性付清”，現(xiàn)該筆工程款非因兩被告的原因在財政局被凍結(jié)，無法撥付，因此，該筆工程欠款尚不具備支付的條件。

四、原告要求答辯人和被告2承擔連帶責任毫無事實和法律根據(jù)。

答辯人對被告2和原告簽訂的承包合同毫不知情，從未授權(quán)被告2代表答辯人與原告簽訂任何協(xié)議，在被告2與原告簽訂的《工程承包合同》中也未從中獲取任何利益，答辯人對被告2的欠款行為從未簽訂過任何擔保協(xié)議。

答辯人系出借施工資質(zhì)給被告2承接工程，而非將工程轉(zhuǎn)包給被告2施工，故其與被告2之間并無結(jié)算工程價款的關(guān)系。

依據(jù)《民法總則》第一百七十八條第三款規(guī)定：連帶責任，由法律規(guī)定或者當事人約定之規(guī)定，原告要求答辯人和被告2承擔連帶責任毫無事實和法律根據(jù)。

對于答辯人出借資質(zhì)的行為，已然違反了法律禁止性規(guī)定，對此有相關(guān)法律規(guī)定約束答辯人就工程質(zhì)量承擔相應(yīng)的義務(wù)，但對于原告的工程欠款，基于合同相對性原則，應(yīng)由XXX承擔相應(yīng)的給付義務(wù).

    五、參照最高人民法院（2013）民申字第1538號裁定書和天津第二中級人民法院（2017）津02民終5100號判決書，根據(jù)本案案情，均不支持被掛靠方承擔實際施工人工程欠款的連帶責任。

綜上所述，答辯人與原告不存在合同關(guān)系，不承擔支付工程款的義務(wù)，也不應(yīng)與被告XXX承擔連帶責任，請求依法駁回原告對答辯人的訴訟請求。

此致

XX市XX區(qū)人民法院

答辯人：

2019年  月  日