未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)中受讓人應(yīng)承擔(dān)的法律后果
實(shí)踐中，經(jīng)常會(huì)遇到一些客戶過(guò)來(lái)咨詢，問(wèn)自己持有的某有限責(zé)任公司的股權(quán)，但還未履行出資義務(wù)，股權(quán)能轉(zhuǎn)讓嗎？或是想受讓某有限責(zé)任公司股東的股權(quán)，會(huì)有哪些風(fēng)險(xiǎn)？
這篇文章就有限責(zé)任公司股東未履行出資義務(wù)或只履行了部分出資義務(wù)的情況下，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)帶來(lái)的法律后果，說(shuō)說(shuō)本律師自己的一些看法。
未履行出資義務(wù)分兩種情形，一種是只履行了部分出資義務(wù)，另一種是完全沒有履行出資義務(wù)。
一、公司及其他股東是否有權(quán)要求受讓人履行出資義務(wù)？
（一）受讓人在不知道轉(zhuǎn)讓人沒有履行出資義務(wù)的情況下，以合理的對(duì)價(jià)獲得了轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ，公司及其他股東是否有權(quán)要求受讓人履行出資義務(wù)？
本律師認(rèn)為，在這種情況下，公司及其他股東無(wú)權(quán)要求受讓人履行出資義務(wù)，理由如下：
1.受讓人支付了合理的對(duì)價(jià)，即受讓人認(rèn)為該被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在處于轉(zhuǎn)讓人所有時(shí)，已經(jīng)是出資到位的狀態(tài)，受讓人支付的價(jià)格已經(jīng)包含了股權(quán)對(duì)應(yīng)的原始出資份額。
2.轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東是知道而且要作出意思表示的，若轉(zhuǎn)讓人未履行出資義務(wù)，其他股東應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓人履行完出資義務(wù)，方可享有和處分未繳股本部分的股權(quán)，否則其他股東不能提出且不能通過(guò)公司這個(gè)主體要求受讓人承擔(dān)出資義務(wù)。
（二）受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人沒有履行出資義務(wù)的情況下，獲得了轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ，公司及其他股東是否有權(quán)要求受讓人履行出資義務(wù)？
本律師認(rèn)為，在這種情況下，公司及其他股東可以要求受讓人履行出資義務(wù)，理由如下：
受讓人在此種情形下即使支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，獲得了被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但是受讓人在其他股東或公司明確告知或通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股本沒有繳足，仍然受讓，是受讓人愿意承擔(dān)出資義務(wù)的意思表示，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)該出資義務(wù)。
二、公司債權(quán)人是否有權(quán)要求受讓人在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任？
公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，作為股權(quán)的受讓人是否對(duì)此要承擔(dān)責(zé)任？
（一）受讓人在不知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓人沒有履行出資義務(wù)的情況下，以合理的對(duì)價(jià)獲得了轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ，公司債權(quán)人無(wú)權(quán)要求受讓人在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
理由如下：
此種情況下，受讓人在股權(quán)受讓時(shí)，已經(jīng)支付了合理的對(duì)價(jià)，受讓人付出的價(jià)款已經(jīng)包含了全部出資額或出資額對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)入時(shí)的股權(quán)價(jià)值，即受讓人此時(shí)已經(jīng)全面履行了出資義務(wù)。公司債權(quán)人以未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，明顯增加了受讓人的負(fù)擔(dān)，超出了受讓人承擔(dān)的出資義務(wù)。
（二）受讓人在知道或應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓人沒有履行出資義務(wù)的情況下，獲得了轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ，公司債權(quán)人可以要求受讓人在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
理由如下：
此種情況下，受讓人受讓股權(quán)時(shí)，已經(jīng)知道了所受讓的股權(quán)出資未繳足，其接受轉(zhuǎn)讓，表明受讓人同意承擔(dān)與該股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利義務(wù)。受讓人受讓股權(quán)后，仍未繳足所對(duì)應(yīng)的股本的，在出現(xiàn)上述情形時(shí)，公司債權(quán)人就可以要求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
綜上：在股權(quán)交易時(shí)，做好盡職調(diào)查工作，簽訂一份有保障的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。