陸培源律師

[公司與勞動(dòng)系列]

來源人民法院案例庫(kù)        

未分配的股利分紅是否在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)一并轉(zhuǎn)讓？

【基本案情】

2012年四川某燃?xì)庥邢薰菊鲁梯d明：注冊(cè)資本300萬元，喻某出資15萬元、持股比例5%。后四川某燃?xì)庥邢薰居鲑Y為700萬元，喻某的持股比例減少為3%。2014年1月10日，喻某與何某海簽訂《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定將喻某所持四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份以45萬元的金額轉(zhuǎn)讓給何某海。同日，何某海向喻某支付45萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2014年12月26日，四川某燃?xì)庥邢薰舅泄蓶|確認(rèn)何某海持有四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份。2015年1月28日，四川某燃?xì)庥邢薰菊匍_股東會(huì)，股東會(huì)紀(jì)要載明：2013年度公司應(yīng)分配股東紅利70萬元，現(xiàn)只籌備了資金20萬元，建議按照未參與經(jīng)營(yíng)的股東先分，參與經(jīng)營(yíng)股東后分的原則進(jìn)行分配，2013年6月30日前全部?jī)陡锻戤叀?015年2月17日，經(jīng)張某云核準(zhǔn)，喻某領(lǐng)取四川某燃?xì)庥邢薰?013年投資分紅款10500元。其認(rèn)為尚有10500元股利未領(lǐng)取，遂向法院提起訴訟。

喻某與何某海簽訂的《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》中對(duì)股利分配請(qǐng)求權(quán)的歸屬并未明確規(guī)定。何某海訴四川某燃?xì)庥邢薰咀兏镜怯浖m紛一案中，法院的生效判決載明，四川某燃?xì)庥邢薰居谂袥Q生效后一個(gè)月內(nèi)在公司登記機(jī)關(guān)將喻某名下的四川某燃?xì)庥邢薰?/span>5%（注冊(cè)資本300萬元）的股份變更為何某海。

【裁判結(jié)果】

一審法院于2016年12月20日作出一審民事判決：1.四川某燃?xì)庥邢薰居谂袥Q生效之日起十日內(nèi)向喻某支付股利10500元及利息，利息的計(jì)算方式為：以10500元本金為基數(shù),按中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率支付自2015年7月1日起至判決確定的本金給付之日止的資金利息損失。若未按判決確定的給付之日給付本金，上述利息計(jì)算至本金付清之日止（不超過4771.1元）；2.駁回喻某的其他訴訟請(qǐng)求。

宣判后，四川某燃?xì)庥邢薰咎崞鹕显V。某中級(jí)人民法院于2017年5月16日作出二審民事判決：1.撤銷一審民事判決；2.駁回喻某的訴訟請(qǐng)求。

【裁判理由】

股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)即股利分配請(qǐng)求權(quán)，是股東基于其股東身份所享有請(qǐng)求公司按自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。

股東主張盈余分配，必須具備兩個(gè)條件：一是實(shí)體要件，即公司必須具有可分配的稅后利潤(rùn)；二是程序要件，即公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出分配盈余的決議。股利分配請(qǐng)求權(quán)只是一種期待權(quán)，只有當(dāng)公司具有可分配利潤(rùn)且股東會(huì)作出了分配股利的決議后，股東享有的利潤(rùn)才處于確定的狀態(tài)，股東的股利分配請(qǐng)求權(quán)才會(huì)由期待的狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的債權(quán)即股利給付請(qǐng)求權(quán)。

    喻某轉(zhuǎn)讓股份之時(shí)，四川某燃?xì)庥邢薰竟蓶|會(huì)尚未作出分紅決議，股利分配請(qǐng)求權(quán)還未轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的債權(quán)，且喻某與何某海在《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》中并未約定股利分配請(qǐng)求權(quán)仍由喻某享有，根據(jù)股權(quán)概括轉(zhuǎn)讓原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位對(duì)公司所發(fā)生的全部權(quán)利均一并轉(zhuǎn)讓給受讓人，故股利分配請(qǐng)求權(quán)應(yīng)由受讓人何某海享有。