死亡股東的繼承人可否直接獲得股東資格

——深圳法律顧問趙啟太律師、田凱程律師

【關(guān)鍵詞】

深圳律師  股東  繼承  股權(quán)  工傷登記  法律顧問

【裁判要旨】

有限責(zé)任公司股東死亡后，如果公司章程或全體股東沒有另行約定，該死亡股東的繼承人當(dāng)然取得相應(yīng)股權(quán)。未辦理股權(quán)變更登記不影響繼承人對(duì)股權(quán)的繼受取得，但不能對(duì)抗外部第三人對(duì)股權(quán)的善意取得。

【案情簡(jiǎn)介】

一、2004年11月4日，A公司由甲和乙出資設(shè)立，注冊(cè)資本80萬元，其中甲出資76萬元，占股95%，乙出資4萬元，占股5%。其中，甲和乙為兄妹關(guān)系，甲有一女名叫丙，乙有一女兒名叫丁。

二、2012年4月27日，乙去世。2012年11月6日，甲偽造乙的簽名與女兒丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。

三、同日，甲與王某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定，甲將95%股權(quán)及A公司名下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給王某，轉(zhuǎn)讓款為430萬元。同時(shí)，甲偽造乙的簽名，制作了股東會(huì)決議，同意乙名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，甲名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某。

四、2012年11月12日，工商局批準(zhǔn)A公司變更法定代表人為王某、股東由甲、乙變更為王某、丙并核發(fā)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。后王某進(jìn)駐A公司，并實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理A公司。

五、丁獲悉情況后以甲、王某、丙的行為侵犯其優(yōu)先購買權(quán)等合法權(quán)益為由，向法院提起訴訟，要求確認(rèn)其股東資格。

六、大連甘井子法院一審認(rèn)為，甲偽造簽名，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，進(jìn)而向外部人王某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，侵犯了丁的優(yōu)先購買權(quán)。

七、大連中院二審認(rèn)為，丁未登記為公司股東，王某已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且實(shí)際經(jīng)營(yíng)了公司，善意取得了公司股權(quán)。

【裁判要點(diǎn)】

一、對(duì)于甲偽造乙簽名轉(zhuǎn)讓給丙的5%的股權(quán)來講，在乙去世的那一天，丁通過繼承取得了云飛公司5%的股權(quán)，甲偽造簽名與丙簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)屬于不成立，丙取得5%的股權(quán)沒有法律依據(jù)。丁通過繼承取得云飛公司5%的股權(quán)，在公司章程或全體股東協(xié)議沒有另行規(guī)定的情形下，該繼承排除了甲的優(yōu)先購買權(quán)，丁直接當(dāng)然的取得該部分股權(quán)。

二、對(duì)于甲偽造乙簽名制作股東會(huì)決議將其持有的95%的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓來講，雖然丁通過繼承取得了云飛公司的股東資格，但是其股東資格并沒有通過股東名冊(cè)、公司章程、工商登記等予以公示。依據(jù)《公司法》第三十二條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。進(jìn)而，丁雖然取得了股東資格，對(duì)甲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)也優(yōu)先購買權(quán)，但是其股東資格并未進(jìn)行公示，不能夠?qū)雇跄场６?，王某受讓甲的股?quán)支付了合理的價(jià)款，且已經(jīng)過戶完畢，并實(shí)際經(jīng)營(yíng)了公司，其已通過善意取得的方式取得了相應(yīng)部分的股權(quán)。

【實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)】

一、對(duì)于通過繼承取得股權(quán)的股東來講，在公司章程或股東間協(xié)議沒有特殊約定的情況下，繼承人在被繼承人死亡時(shí)即可取得股東資格，公司的其他老股東沒同意優(yōu)先購買權(quán)，其可以要求公司將其姓名記載于股東名冊(cè)，并辦理工商變更登記。

二、需要提醒的是，繼承股東雖然可以通過繼承當(dāng)然的取得股東資格，但是在其沒有辦理工商過戶登記的情況下，其所擁有的股權(quán)不具有外部對(duì)抗效力，第三人可以通過善意取得的方式取得股權(quán)。

【相關(guān)法律規(guī)定】

《公司法》

第七十五條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第三十二條，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

《公司法司法解釋四》

第十六條  有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

【法院判決】

以下為該案在法庭審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：

本院認(rèn)為，首先，乙死亡后，丁依法雖然有權(quán)繼承乙持有的5%的A公司的股權(quán)，但時(shí)至今日A公司的股東名冊(cè)、公司章程、工商登記等關(guān)于股東資格的形式化證據(jù)均未體現(xiàn)丁是A公司的股東?，F(xiàn)丁、甲、丙亦均未提交證據(jù)證明丁已經(jīng)A公司內(nèi)部確認(rèn)為公司股東，丁亦未行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，現(xiàn)有證據(jù)不足以認(rèn)定其系A(chǔ)公司的股東。

且根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條的規(guī)定“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”在丁未登記為A公司股東的情況下，其以系A(chǔ)公司股東應(yīng)享有股東優(yōu)先權(quán)為由對(duì)抗上訴人王某，有違上述法律規(guī)定。

因甲與王某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》系雙方真實(shí)意思表示，甲有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的案涉股權(quán)，且雙方對(duì)前述股轉(zhuǎn)協(xié)議已實(shí)際履行，而且簽約時(shí)A公司的工商登記記載甲、乙為該公司股東，根據(jù)A公司工商檔案記載，甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)已經(jīng)當(dāng)時(shí)A公司股東甲、乙形成的股東會(huì)決議通過，現(xiàn)被上訴人丁及原審原告無證據(jù)證明王某在與甲簽訂上述協(xié)議時(shí)知曉乙死亡后其繼承人不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及甲以乙名義與丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并以乙名義簽訂A公司股東會(huì)決議、變更A公司工商登記等文件，且王某已向甲支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款430萬元，并已實(shí)際經(jīng)營(yíng)A公司，王某作為股權(quán)受讓人無過錯(cuò)其應(yīng)構(gòu)成對(duì)案涉股權(quán)的善意取得，原審法院以被上訴人丁的股東優(yōu)先購買權(quán)受到侵害為由撤銷甲與王某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》系認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律不當(dāng)，所作判決不當(dāng)，本院予以糾正。