【案情簡介】

 A公司是一家在佛山市從事工程勘察設(shè)計的著名企業(yè)，因A公司的部分客戶經(jīng)常拖欠工程款，而A公司為了不讓企業(yè)承擔(dān)過多的債務(wù)，又為了用A公司的金字招牌在外地打響名氣，故打算在外地成立一家分公司。A公司因此事咨詢到本所律師，本所律師了解詳情后告知成立分公司并不能使得A公司減少債務(wù)危機，反而會增加經(jīng)營風(fēng)險，應(yīng)該對分公司的經(jīng)營嚴格把控。

【案件評析】

   《中華人民共和國民法典》第七十四條規(guī)定，法人可以依法設(shè)立分支機構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機構(gòu)應(yīng)當?shù)怯浀?，依照其?guī)定。分支機構(gòu)以自己的名義從事民事活動，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān);也可以先以該分支機構(gòu)管理的財產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。

簡單總結(jié)總公司與分公司之間的關(guān)系：1、分公司是由總公司依法設(shè)立的，分公司的主要業(yè)務(wù)活動完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義并根據(jù)它的委托來進行業(yè)務(wù)活動；2、分公司沒有自己獨立的財產(chǎn)，分公司的所有資產(chǎn)全部屬于總公司。分公司與總公司在經(jīng)濟是統(tǒng)一核算，其實際占有和使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。3、分公司不獨立承擔(dān)民事責(zé)任，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，總公司要對分公司的債務(wù)負無限責(zé)任。

【防范措施】

分公司不具備法人資格，總公司要對分公司的債務(wù)負無限責(zé)任。所以要靠總公司對分公司的內(nèi)部控制制度及分公司經(jīng)理的權(quán)力制約來實現(xiàn)，需注意以下問題：

1、嚴格管理總公司的證照和印章。另外，總公司應(yīng)當對于各分公司的印章實行專人監(jiān)管，定期監(jiān)督。

2、如果分公司用總公司的名義貸款，是需要總公司提供相關(guān)信息的，同時還需總公司法人的同意和授權(quán)。

3、在確定分公司的負責(zé)人、財務(wù)等重要崗位的人選時要非謹慎。